Протокол собрания учредителей ООО 2021

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Протокол собрания учредителей ООО 2021». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Для того, чтобы открыть ООО, необходимо провести общее собрание учредителей. На нем должно быть единогласно принято решение об учреждении организации.

Протокол подписывают председатель собрания и секретарь. Их нужно выбрать из числа участников собрания. Готовый протокол прошивать не нужно. Достаточно скрепить его и пронумеровать листы.

Составляется протокол по числу участников собрания. Два экземпляра делают дополнительно: для ФНС и для внутренней документации фирмы.

Закон требует, чтобы протокол был заверен нотариусом. Для этого он должен присутствовать на собрании. Это требование можно обойти. Пропишите в уставе другой способ для заверения протоколов собраний:

• видеофиксация
• аудиозапись
• подписание протокола всеми участниками собрания

Для хранения протоколов, видео и аудиозаписей у общества должна быть специальная папка. В нее вы будете вшивать эти документы.

Во время проведения собрания по поводу учреждения общества с ограниченной ответственностью нужно рассмотреть следующие вопросы:

• фирменное наименование организации
• ее местонахождение
• размер уставного капитала и доли учредителей
• утверждение устава
• избрание органа управления
• подписание договора об учреждении ООО

В течение 10 дней после проведения собрания председатель должен направить каждому участнику его копию подписанного протокола. Способ направления документов прописывают в уставе.

Очень важно составить протокол грамотно. Он входит в комплект документов для регистрации ООО. Протокол должен быть в письменном виде, его заверяют подписями председатель и секретарь. Их необходимо выбрать из числа присутствующих.

Сведения, которые необходимо включить в протокол обязательно:

• название документа
• наименование организации
• паспортные данные учредителей, ФИО, прописка, указание, кто будет председателем заседания, а кто — секретарем
• повестка дня — перечень вопросов, которые необходимо рассмотреть на собрании
• по каждому вопросу пишется описание принятого решения и подсчет голосов «за» и «против», в протоколе о создании ООО не должно быть отрицательных голосов
• подписи сторон. Лучше, если распишутся все участники общества, а не толкьо секретарь и председатель собрания;

Условно текстовая часть протокола разделена на 2 составляющие: вводную и основную.

Во вводной части пишутся повестка дня и состав лиц, которые участвовали в собрании. Изначально должны идти сведения о председателе и секретаре общего собрания, затем о том, кто ведет подсчет голосов. После фразы «Присутствовали» в алфавитном порядке вписываются участники собрания, при этом должны быть соблюдены условия:

1. Должность не указывается. Перечисление идет через запятую, писать следует только фамилию и инициалы.
2. Если число присутствующих на собрании превышает 15 человек, нужно сделать соответствующую отметку: написать фразу «Список прилагается». Перечень составляется отдельно и является приложением к протоколу.

При наличии на собрании лиц, которые не входят в состав учредителей, необходимо сформировать отдельный список с указанием должностей и ФИО после слова «Приглашенные» (пропустив несколько строк после перечня присутствующих учредителей).

Повестка дня и нумерация вопросов – обязательные позиции для протокола. Необходимо следовать таким правилам:

• фамилия, имя, отчество и должность лектора прописываются, когда прослушивается информационное сообщение на собрании;
• в протоколе доклады участников фиксируются в виде тезисов в деловом стиле.

Текст протокола разделен на блоки: «Слушали», «Выступили», «Постановили», «Голосовали».

После слова «Слушали» требуется вписать основного докладчика, а после его фамилии, имени, отчества и должности должна следовать основная мысль выступления. Допускается краткое описание доклада от третьего лица в прошедшем времени или же с использование общих фраз. Когда доклад включает в себя существенное количество страниц, целесообразно оформить его в виде приложения, написав «Текст доклада прилагается».

Для перечисления докладчиков, выступавших на совещании, предназначен блок «Выступили». Через тире пишут основные мысли докладов.

В блоке «Постановили» должны быть отражены решения, получившие отклики на собрании.

В протоколе общего собрания учредителей ООО отражаются такие моменты, как:

• определение председателя и секретаря собрания из числа учредителей;
• организация ООО (утверждается название ООО и его место расположения);
• принятие учредительных документов организации;
• внесение вкладов в уставной капитал с учетом их величин, способов, условий и периода времени;
• размер и номинал доли учредителей (в отдельности);
• установить денежную оценку ц/б, вещей, имущественных прав или других объектов, предполагающих денежную оценку прав, которые будут произведены участниками Общества в качестве оплаты долей в уставном капитале, если запланированы вложения в виде имущества;
• избрание директора ООО;
• определить состав ревизионной комиссии (ревизора) Общества, если в Уставе ООО есть указание на наличие контрольного органа;
• выбрать аудитора ООО, когда учредительными документами предусмотрена обязательная ежегодная аудиторская проверка организации (определено на законодательном уровне);
• выявление учредителя, который готов оплатить сбор за госрегистрацию ООО и выполнить действия для регистрации организации.

По каждому из вышенаписанному пункту создается определенный план мероприятий. Единое мнение учредители ООО должны выразить в отношении большей части рассмотренных вопросов. Но есть и исключения. Для принятия следующих предметов обсуждения достаточно 3/4 голосов от общего числа:

• создание ревизионной комиссии (определение ревизора) ООО;
• выбор аудитора ООО;
• избрание представителей органов управления организации.

Образец Протокола №1 Общего собрания учредителей от 2021 года для создания ООО

Инструкция по подаче документов для регистрации ООО

Пошаговый план открытия ООО. Требования налоговой к документам. Способы подачи и получения документов…

Читать статью Договор об учреждении ООО

Договор составляется только при наличии двух и более учредителей. Составляем договор об учреждении ООО правильно…

Протокол оформляется в том случае, если в создаваемой организации планируется несколько учредителей и ими было принято решение о начале процедуры регистрации ООО. Если в организации будет только один участник, то вместо этого необходимо составить решение единственного учредителя.

Помимо указания общей информации (подробных сведений об учредителях, а также даты и места проведения собрания), должны быть приняты следующие решения:

1. Создать организацию (необходимо указать полное фирменное наименование организации).
2. Утвердить местонахождение (юридический адрес).
3. Определить размер уставного капитала, размер долей участников, сроки и порядок их внесения.
4. Утвердить устав ООО.
5. Назначить генерального директора.

Итак, сначала участникам надо определиться с тем, какой способ заверения будет выбран в качестве альтернативы нотариусу. Наиболее распространённый вариант – подписание документа всеми участниками.

Это означает, что каждый протокол общего собрания подписывают не только председательствующий и секретарь собрания, но и все участники. Если же нет уверенности, что все партнеры смогут всегда присутствовать на общих собраниях, то можно указать необходимость подписания протокола только некоторыми из них. Такая возможность прямо предусмотрена статьей 67.1 ГК РФ.

Альтернативный способ можно сразу указать в уставе, который подаётся при регистрации ООО.

Например, в нашем варианте устава уже есть такая норма: «Принятие Общим собранием Общества решения, а также состав участников, присутствовавших на Общем собрании, подтверждаются подписанием протокола Общего собрания всеми участниками или представителями участников Общества, наделённых соответствующими полномочиями, присутствовавшими на Общем собрании. Нотариальное удостоверение данных фактов не требуется, если иное не предусмотрено действующим законодательством».

Для устава с единственным учредителем формулировка такая: «Решения единственного участника по вопросам деятельности Общества подтверждаются подписью единственного участника. Нотариальное удостоверение решений не требуется».

Лицу, ответственному за проведение ООСУ, вынести приказ о проведении ООСУ;

В приказе зафиксировать следующее: Дату и время проведения ООСУ; Форму проведения ООСУ; Место проведения ООСУ; Повестку ООСУ; Документы и информацию, с которыми общество обязано ознакомить участников перед собранием; Кем было инициировано проведение ООСУ и в каком порядке

Направить уведомления о проведении ООСУ в адрес участников в виде писем с описью вложения. Опись необходимо готовить полную и в ней фиксировать весь текст уведомления;

Вместе с уведомлением о ООСУ направлять документы, подготовленные к ООСУ, и также фиксировать их в описи

Протокол собрания учредителей в 2021 году

Разработать внутренние документы о проведении ООСУ и внеочередного общего собрания (далее по тексту – ВОСУ), либо прописать такой порядок подробно в Уставе общества.

Обязательно использовать лист регистрации. Желательно, чтобы регистрацией занимался исполнительный орган.

Поручить открытие собрания лицу, созывающему ООСУ – единоличному исполнительному органу.

Обязательно использовать бюллетени для голосования

Оборудовать место голосования всей необходимой техникой для изготовления протокола, а также бюллетеней, в случае, если вынесены доп вопросы на повестку и для составления протокола и иных технических операций.

За нарушение порядка созыва или проведения общего собрания, а также за уклонение от проведения (непроведение) очередного общего собрания участников предусмотрена административная ответственность.

В соответствии с п. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ предусмотрено следующее: «Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью – влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц – от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц – от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей».

Артур Леер, Управляющий партнер юридической компании «Лекс Альянс», специалист по разрешению корпоративных конфликтов

• 22 оценили материалы

• 4 в избранном

• 17

  Протокол, по сути является первым документом, который составляют учредители вновь образованного общества. Именно им учреждается само общество, формируется уставный капитал, указываются способы его оплаты, выбирается адрес и место нахождения общества, а также с его же помощью фиксируется утверждение таких документов, как устав и договор об учреждении, назначается единоличный исполнительный орган, и т. д.

  Иными словами, протокол собрания учредителей — это самый важный документ при создании ООО, по сути, в нем и закрепляются самые общие положения.

  Открыть бизнес можно самому или с партнерами. Все, кто открывает ООО, – учредители, их может быть не больше 50. Любые решения по бизнесу они принимают на общих собраниях. Это такой орган управления ООО, когда учредителей несколько. Если открываете бизнес в одиночку, то и решения принимаете самостоятельно, регистрацию ООО проводите на себя. Порядок одинаковый – используйте информацию ниже.

  Первое общее собрание нужно провести еще до юридической регистрации ООО. Вот какие вопросы нужно решить учредителям.

  • Как будет называться компания – выбираем наименование.
  • Где будет прописана фирма – подбираем юридический адрес.
  • Кто будет директором?
  • Какие коды ОКВЭД использовать – готовимся заполнять заявление.
  • Сколько денег вносить в уставный капитал и в каких долях, если учредителей несколько?
  • Какой использовать устав и что в нем написать?
  • На какой системе налогообложения работать?

  Принятые на общем собрании решения нужно оформить протоколом. Если учредитель один, он составляет решение о регистрации ООО от лица единственного учредителя. Мы покажем примеры, дадим образцы и поможем заполнить бланки – их нужно подать на регистрацию ООО вместе с заявлением.

  Если учредитель один, он учреждает общество своим единоличным решением, которое потом включается в пакет документов для регистрации ООО. В этом решении нужно:

  • указать все анкетные и паспортные данные учредителя;
  • прописать решение о создании организации в форме ООО;
  • утвердить полное наименование фирмы, указать юридический адрес;
  • указать размер уставного капитала и форму его внесения;
  • утвердить устав фирмы;
  • назначить директора.

  В открытии Общества с ограниченной ответственностью может участвовать как один, так и несколько учредителей. Если регистрируется ООО с двумя и более участниками, то созывается общее собрание учредителей, на котором принимается решение об учреждении юридического лица. Все рассмотренные вопросы на этом собрании фиксируются в протоколе о создании ООО. Оформление данного документа должно соответствовать определенным нормам. В противном случае ИФНС может отказать в регистрации компании.

  Протокол общего собрания участников ООО является важным документом. В нем содержатся следующая информация:

  • сведения об учредителях юрлица;
  • дата, время, место проведения собрания, а также ФИО председателя и секретаря;
  • полное, а также сокращенное наименование Общества;
  • местонахождение будущей компании;
  • размер уставного капитала, а также сроки и порядок его оплаты;
  • сведения о том, как будут распределены доли в уставном капитале между всеми участниками;
  • утверждение Устава юридического лица;
  • сведения о назначении единоличного исполнительного органа;
  • сведения о лица, который наделен полномочиями представлять интересы учредителей в регистрирующем органе.

  Документ состоит из вступительной и основной части. Во вводной части указываются:

  • номер и тип документа;
  • полное наименование компании, и ее организационно-правовая форма;
  • число, месяц, время и место проведения общего собрания учредителей;
  • сведения об участниках;
  • данные председателя и секретаря собрания.

  Основная часть содержит такую информацию:

  • решение об открытии Общества;
  • полное и сокращенное название созданной организации, ее юридический адрес;
  • размер уставного капитала, способ его внесения и сроки уплаты;
  • размер и номинальная стоимость доли каждого из основателей;
  • решение об утверждении Устава;
  • решение о назначении генерального директора ООО.

  По каждому указанному вопросу указываются результаты голосования. На общем собрании учредителей все решения принимаются только единогласно. Протокол о создании юридического лица обязательно заверяется подписями всех участников собрания.

  Новая редакция устава и лист изменений к нему равны по юридической силе, эти документы отличаются только формой.

  Если кроме добавления видов деятельности вы вносите другие изменения, проще составить новую редакцию устава. Для изменения только кодов ОКВЭД может быть достаточно листа изменений к уставу.

  Добавление кодов ОКВЭД только в ЕГРЮЛ необходимо, когда в уставе есть фраза о том, что ООО осуществляет любые не запрещенные законом виды деятельности. В этом случае устав менять не нужно, изменение кодов отображается лишь в реестре. Оформляется это следующими документами:

  • Протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя о добавлении кодов,
  • Заявление по форме Р13014.

  Регистрация ООО: как открыть компанию без помощи посредников

  В форме Р13014 для добавления кодов заполните только титульный лист, лист К и лист Н — так же, как при изменении видов деятельности в уставе.

  Но в пункте 2 титульного листа формы, выбирая причину представления заявления, укажите «2» — изменение сведений в ЕГРЮЛ.

  Собрание участников ООО — это встреча всех участников общества. На ней обсуждают все важные вопросы: от крупных сделок до ликвидации компании.

  Есть два вида собраний: очередные и внеочередные.

  Очередные нужно проводить не реже раза в год, в любой день между 1 ноября и 30 апреля. На них обсуждают прибыль, дивиденды и планы компании на ближайший год.

  Внеочередные собрания устраивают, чтобы принять важное решение: увеличить уставный капитал, выбрать нового директора или заключить крупную сделку. Такое собрание можно провести когда угодно, главное — предупредить участников за 30 дней. По закону это делается заказным письмом, но можно указать в уставе свой способ: письмо по электронной почте, личное сообщение во Вконтакте или Фейсбуке.

  Лучше отправить уведомление заказным письмом, если есть риск, что кто-то из участников не придет на собрание, а потом будет оспаривать его результаты в суде. С квитком об отправке письма проще доказать, что участника приглашали.

  Кажется, что собрание участников ООО — формальность, особенно в маленьких компаниях. Но это не так. Если провести собрание не по правилам, любой из участников может оспорить его результаты.

  Что такое субсидиарная ответственность

  Еще из-за решений собрания можно лишиться имущества. Например, на собрании участники решили продать половину оборудования, из-за этого компания не успела выполнить крупный заказ, повязла в долгах и обанкротилась. Те, кто голосовал на собрании за продажу оборудования, будут расплачиваться за долги компании своими деньгами и имуществом — это называется субсидиарной ответственностью. А те, кто голосовал против, нет.

  После собрания компания регистрирует изменения в налоговой, и если в процедуре есть ошибки, налоговая не примет заявление. Придется собираться еще раз.

  Для начала внесем ясность в вопрос – чем отличаются учредители от участников? Хотя эти два слова иногда используют как синонимы, однако они не совсем взаимозаменяемы. Учредители – это лица, которые принимают решение о создании общества с ограниченной ответственностью, а после регистрации ООО в налоговой инспекции они переходят в категорию участников.

  Гражданский кодекс и закон «Об ООО», регулируя порядок проведения общих собраний, использует понятие «участники», но эти же положения применяют и для проведения первого собрания учредителей.

  Таким образом, протокол общего собрания учредителей ООО – это документ о проведении первого собрания, когда само общество не создано, поэтому и участников у него еще нет. Все остальные протоколы правильно будет называть протоколом общего собрания участников, а не учредителей.

  Протокол собрания учредителей о создании ООО в 2021 году

  Обычно учредители компаний сходятся во мнениях, но, как в любом правиле, здесь есть свои исключения, и иногда кто-то бывает против большинства. В этом случае, мнение участника следует занести в документ с обоснованием и приложением документов (если таковые были предоставлены). В дальнейшем данный учредитель в течение двух месяцев может обжаловать решение собрания в судебном порядке.

  Если же в суд надумает обратиться участник собрания, проголосовавший «за» решение какого-либо вопроса в установленном общим собранием порядке, и это было зафиксировано в протоколе должным образом, то его шансы на успешное завершение судебного разбирательства будет крайне невелики, поэтому в таких случаях, лучше попытаться договориться с соучредителями мирным путем.

  Как было сказано выше, поводом для собрания учредителей могут послужить самые разные обстоятельства. Порядок действия здесь такой:

  1. сначала общим голосованием назначается председатель собрания и секретарь (правда, данная процедура не носит обязательный характер, поскольку довольно часто в составе учредителей Общества всего два участника).

  При этом, если председателем собрания должен являться обязательно один из учредителей организации, то секретарем может быть абсолютно любой сотрудник предприятия.

  Функция секретаря – протоколирование действий собравшихся и внесение всех необходимых записей в документ, а также обеспечения участников нужным количеством копий.

  Протокол собрания учредителей не имеет строго установленного, унифицированного образца, писать его можно в свободном виде. Как правило, на предприятиях имеется шаблон документа, по которому он и оформляется. Основное условие: протокол должен содержать сведения

  • о компании,
  • дате составления,
  • участниках собрания,
  • теме (если их несколько, они указываются отдельными пунктами)
  • и решении.

  Документ можно писать как от руки, так и печатать на компьютер, большой разницы здесь нет, главное, чтобы он обязательно содержал оригинальные подписи всех собравшихся учредителей. Заверять печатью его не нужно – во-первых, он относится к внутренним документам предприятия, во-вторых, с 2016 года юридические лица на законном основании освобождены от обязательства удостоверять свои бумаги оттисками печатей и штампов.

  Писать протокол можно как на фирменном бланке организации, так и на стандартном листе А4 формата в том количестве экземплярах, в котором это необходимо.

  После проведения собрания, в течение десяти дней каждого его участника следует обеспечить своим экземпляром протокола, а одну копию, заверенную по всем правилам, передать на хранение в архив организации, где она должна содержаться ровно столько, сколько полагается по закону для подобного рода документов.

  Здесь представлен самый простой вариант протокола собрания учредителей, на основе которого легко можно понять, как составлять более сложные документы.

  Вначале бланка пишется

  • наименование компании (в полном соответствии с учредительными документами),
  • населенный пункт, в котором осуществляет деятельность предприятие
  • и дата собрания.

  Строкой ниже вписывается номер протокола (по внутреннему документообороту организации).

  Далее идет описательная часть:

  1. по порядку перечисляются участники (вписывается фамилия, имя, отчество полностью и размер доли в уставном капитале),
  2. назначается председатель и секретарь (при необходимости),
  3. указываются вопросы, стоящие на повестке дня (отдельными пунктами),
  4. вписывается решение (также отдельными пунктами по каждому вопросу).

  Если собранию были представлены какие-либо документы, которые сыграли свою роль при обсуждении вопросов, их нужно обязательно указать в приложении. В завершение протокол обязательно должен быть подписан всеми участниками собрания, включая секретаря (если таковой имел место быть).

  Заголовок напишите следующим образом: «Протокол N 1 общего собрания учредителей «Общество с ограниченной ответственностью»». Далее прописывается полное название организации.

  Датируется документ на основании времени проведения собрания, период оформления самого протокола не будет учтен. Дата должна быть указана на следующей строке после слова «ПРОТОКОЛ».

  Непременно требуется вписать номер или индекс протокола на строке, где указана дата собрания. Индексу и дате отводится специальная позиция на бланке. Индекс представляет собой порядковый номер собрания в течение года, когда оно прошло, или на протяжении срока действия полномочий учредительного органа. При использовании порядкового номера от 1 до 9, как правило, одна цифра не указывается, а сразу две: «01», «02».

  Затем следует написать место, где составлен документ: название населенного пункта, где проходило собрание учредителей. Допускается написание сокращений, которые используются при оформлении почтовых пересылок: «г.» (город), «обл.» (область), «с.» (село), «р-н» (район).

  Гражданский кодекс предусматривает, что в протоколе общего собрания должны быть:

  • число, время и место проведения собрания;
  • сведения о лицах, участвовавших в собрании;
  • информация о лицах, ведущих подсчет голосов;
  • итоги голосования по вопросам, включенным в повестку дня;
  • данные об отдавших голоса против принятия решения собрания и потребовавших запротоколировать эту запись.

  Инструкция по добавлению видов деятельности ООО (кодов ОКВЭД) для 2021 года

  Текст документа разделен на 2 части:

  • вводную, заполняется по образцу;
  • основную, может быть оформлена в свободном формате.

  Во вводной части должен быть указан состав лиц, принимающих участие в собрании, и повестка дня. Сперва указываются данные о председателе и секретаре общего собрания, затем о лице, осуществляющем подсчет голосов. После слова «Присутствовали» следует перечисление участников собрания согласно правилам:

  1. Должность не пишется. Перечислять необходимо через запятую, указав фамилию и инициалы.
  2. Когда на собрании свыше 15 лиц, потребуется сделать специальную отметку. Надо написать фразу: «Список прилагается», список оформляется отдельно и является приложением к протоколу.

  Когда на собрании присутствуют лица, не включенные в состав учредителей, их должности с ФИО прописываются как отдельный список после слова «Приглашенные», через две строки после перечня присутствующих учредителей.

  На законодательном уровне определено количество подписей в протоколе: достаточно двух — председателя и секретаря собрания. Однако наилучший вариант – документ, подписанный всеми учредителями общества.

  Сшивать протокол совсем не обязательно, но в целях сохранения целостности документ из нескольких страниц можно сшить.

  Правила составления протокола общего собрания учредителей общества на первый взгляд могут показаться чрезмерно жесткими, но, соблюдая их, документ нельзя будет обжаловать.

  Обжаловать правильно составленный документ может участник собрания, который проголосовал «против» по одному из вопросов либо отсутствовал на собрании. Участник собрания, который отдал голос за принятие решения (не участвовал в голосовании), вправе оспорить решение собрания в судебной инстанции, если его права в ходе голосования нарушены.

  В протоколе обязательно должны быть подписи председателя и секретаря.

  Число экземпляров протокола о создании организации должно соответствовать количеству участников.

  Высшим органом, который управляет компанией, в соответствии с положениями ст. 33 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО) в 2021 году является общее собрание. Его созыв предшествует созданию компании и в дальнейшем организуется исполнительным органом общества для подведения итогов за год и решения важных вопросов. Подробности в статье Исключительная компетенция общего собрания участников ООО.

  При регистрации общества обязательным документом, указанным в перечне, который предоставляется регистрирующему органу, является решение общего собрания участников ООО.

  Ст. 34 закона об ООО требует ежегодного проведения собраний, на которых рассматриваются годовые результаты работы компании. Данная статья регламентирует также сроки их проведения — не раньше 2 и не позже 4 месяцев после того, как окончился финансовый год. Конкретные сроки устанавливаются в уставе.

  Допустимо также внеочередное собрание участников: когда необходимо срочно решить определенный вопрос, входящий в компетенцию данного органа. Правом инициировать общее собрание обладают:

  • исполнительные органы (директор, совет директоров);
  • участники, владеющие более чем 10%-ной долей;
  • аудитор, ревизор.

  Учредители могут вносить свои корректировки в повестку дня предстоящего собрания и предлагать для рассмотрения дополнительные вопросы за 15 дней до его проведения.

  Внесение изменений в документы ООО в 2021 году

  Согласно положениям п. 6 ст. 37 закона об ООО исполнительный орган компании должен организовать ведение протокола во время собрания. Протоколы всех собраний подшиваются в книгу.

  Участники общества также имеют возможность потребовать выписку из протокола, которую готовит исполнительный орган.

  Согласно сложившимся правилам делопроизводства документы, которые издаются органами управления компании, регистрируются для того, чтобы упростить их идентификацию. С этой целью осуществляется нумерация протоколов общего собрания участников ООО.

  Обратите внимание! Законодательство требований об обязательной нумерации протоколов не содержит.

  Поскольку дата проведения собрания и его индекс (номер) являются главными идентифицирующими признаками любого документа, их целесообразно ставить и на протоколах.

  Закон об ООО не содержит требований относительно формы составления и порядка, в котором оформляются протоколы, а также не определяет, кто подписывает протокол общего собрания участников ООО.

  Общие правила, в соответствии с которыми заверяются протоколы, устанавливает п. 3 ст. 181.2 ГК РФ. Согласно положениям данной статьи заверяют протокол общего собрания участников ООО председательствующий и секретарь, который вел его на протяжении собрания.

  Законом от 05.05.14 № 99-ФЗ внесены изменения в ГК РФ, которые коснулись порядка удостоверения решений собственников с 01.09.2014. Начиная с этого момента в соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ состав присутствовавших учредителей и непосредственно факт принятия решения удостоверяет нотариус, для чего проводится удостоверение протокола общего собрания участников ООО.

  Обратите внимание! Положения п. 3 ст. 67.1 ГК РФ позволяют обойтись без нотариального удостоверения в том случае, если иные способы заверения закреплены в уставе.

  Например, в уставе можно предусмотреть следующие способы удостоверения:

  • подписание протокола всеми учредителями, которые принимали участие в собрании;
  • видеозапись (носитель записи) — должна быть приложена к протоколу.

  Если устав не содержит таких положений, учредители могут рассмотреть вопрос о ненотариальном удостоверении протокола непосредственно на собрании (постановление АС ЦО от 05.02.2016 по делу № А36-3633/2015). Условия легитимности такового решения:

  • вопрос включен в повестку дня;
  • решение принимается единогласно всеми участниками общества, т. е. все участники присутствуют на собрании и голосуют за предложенный способ ненотариального удостоверения.

  ***

  Таким образом, если решение общего собрания участников ООО, образец которого мы представили, составлено неправильно или не удостоверено, как предписывает закон, это может доставить учредителям определенные проблемы и стать основанием для его отмены. Последствиями, к которым приводят дефекты в протоколе, могут стать отказы регистрирующего органа и длительные судебные разбирательства. Особенно остро это ощущается при наличии корпоративных конфликтов.

  Согласно п. 1 ст. 11 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учреждение организации осуществляется по решению его учредителей(я).

  Проведение общего собрания учредителей и фиксация в протоколе решения о создании ООО – обязательная процедура. Без соответствующего постановления основателей организация не может быть зарегистрирована в ЕГРЮЛ.

  К сожалению, законодательство РФ не содержит положений о порядке проведения общего собрания учредителей в связи с созданием ООО. Мероприятие проводится по общим требованиям, описанным в главе 4 ФЗ «Об ООО».

  Одним из основных документов общего собрания о создании ООО является протокол. Это документ, содержащий сведения о рассматриваемых вопросах и принятых решениях.

  Следует отметить, что общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

  В п. 4 и п. 5 ст. 181.2 ГК РФ установлен перечень общих сведений, которые должны содержаться в протоколе об учреждении ООО. К ним относятся:

  • дата, время и место проведения собрания;
  • сведения о лицах, принявших участие в собрании;
  • результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
  • сведения о лицах, проводивших подсчет голосов и иные данные.

  В протоколе о создании ООО содержатся важные решения, которые в дальнейшем будут определять деятельность и судьбу общества.

  Согласно п. 2 ст. 11 ФЗ «Об ООО», на общем собрании учредители могут принимать решения по следующим вопросам:

  • создание ООО;
  • утверждение устава;
  • выбор председателя и секретаря общего собрания участников;
  • избрание единоличного исполнительного органа;
  • избрание коллегиального исполнительного органа;
  • избрание совета директоров (наблюдательного совета);
  • избрание ревизионной комиссии или ревизора;
  • избрание аудитора.

  Решения учредителей по некоторым вопросам могут приниматься единогласно (например: учреждение ООО; утверждение устава и иное) либо большинством голосов от общего числа голосов учредителей общества (например: избрание органов управления, образование ревизионной комиссии (ревизора), утверждение аудитора).

  Протокол собрания учредителей о создании ООО должен быть подписан председателем, секретарем и учредителями.

  Документ должен храниться по месту нахождения единоличного исполнительного органа (директора) или в ином месте, известном всем учредителям (участникам) общества.

  Предлагаем вам самостоятельно создать протокол о создании ООО, используя актуальный на 2021 год шаблон. Работа с удобным и простым редактором займет не более нескольких минут.

  С этим шаблоном часто используют:

  • Протокол внеочередного собрания участников ООО (образец 2021)
  • Протокол учредителей о создании ООО (образец 2021)
  • Протокол ООО о распределении доли общества
  • Протокол об уменьшении уставного капитала ООО
  • Протокол об увеличении уставного капитала

  Популярные документы и процедуры:

  • Скачать договор купли продажи
  • Договор купли продажи гаража
  • Акт передачи материальных ценностей
  • Договор безвозмездного пользования
  • Прекращение трудового договора

  Протокол общего собрания учредителей входит в обязательный перечень регистрационных документов. Составляется он письменно и подписывается председателем и секретарем, которые избираются из числа участников собрания. Сшивать протокол не нужно. Если в документе несколько листов, достаточно их пронумеровать и скрепить обычной скрепкой.

  Оформляется протокол в таком количестве экземпляров, чтобы хватило всем учредителям: по одному экземпляру каждому учредителю, один экземпляр в ФНС и один экземпляр для внутренней документации организации.

  Все протоколы подшиваются в отдельную книгу, в которой должны храниться и видео- или аудиозаписи собраний, если такая фиксация предусмотрена в уставе.

  Протокол собрания участников ООО должен содержать обязательные пункты, без которых ФНС может отказать в регистрации:

  1. Название документа и наименование организации.
  2. Дата и место проведения собрания.
  3. Список присутствующих учредителей:
     • физические лица: ФИО, данные паспорта;
     • юридические лица: ОГРН, ИНН, КПП, адрес организации и сведения о руководителе.
  4. Повестка дня. В этом пункте пишется перечень вопросов, которые учредители будут решать на собрании. На этапе создания ООО выносите на обсуждение такие вопросы:
     • о полном и скоращённом фирменном наименовании общества;
     • о месте нахождения ООО (юридический адрес);
     • о подписании договора об учреждении;
     • об общем размере уставного капитала;
     • о доли каждого учредителя в уставном капитале;
     • об утверждении устава или о том, что ООО действует по типовому уставу, утвержденному Минэкономразвития РФ;
     • об избрании органов управления.
  5. Описание решений с подсчетом голосов. Каждый вопрос из повестки дня расписывается: какой вопрос рассматривали, какое решение приняли, количество голосов «за» и «против».
  6. Подписи председателя и секретаря. Допускается подписание всеми участниками собрания, если такой способ удостоверения принят уставом общества.

  После собрания экземпляр протокола должен предоставляться каждому участнику тем способом, который прописан в уставе.

  В процессе работы общества с ограниченной ответственностью вы, как учредители, будете минимум один раз в год собираться на общие собрания. Каждое заседание должно заканчиваться составлением протокола, в котором фиксируются ваши решения.

  На ежегодном собрании обычно рассматриваются вопросы по итогам деятельности организации за год. Можно проводить внеочередные заседания, на которые участники собираются по необходимости. Частота собраний закрепляется в уставе.

  Общие собрания участников проводятся в таких ситуациях:

  • реорганизация или ликвидация общества;
  • смена юридического адреса;
  • утверждение документов, которые регулируют внутреннюю деятельность компании;
  • назначение нового директора или продление срока прежнего;
  • распределение дивидендов;
  • иные поводы, которые не противоречат законам РФ.

  Собрания общества с ограниченной ответственностью нужно проводить в порядке, установленном ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Аспекты, не урегулированные этим законом, в дальнейшем можно установить в уставе и других внутренних документах общества. Общие правила проведения собрания в 2021 году таковы:

  • Перед открытием собрания все его участники должны зарегистрироваться. Незарегистрированные участники не могут принимать участия в нем и голосовать
  • Участвовать в собрании учредители могут как лично, так и через своих представителей
  • Собрание начинается в то время, которое указано в уведомлении о его проведении. Раньше его можно начать только в случае, если все участники уже зарегистрировались
  • Из числа участников выбираются председательствующий на собрании и секретарь
  • Секретарь ведет протокол собрания, а также рассылает его учредителям не позднее, чем через 10 дней после собрания
  • Для каждого собрания предусмотрена повестка дня. Принимать решения по вопросам, не указанным в ней, собрание может только при присутствии всех учредителей
  • Обычно решения принимаются большинством голосов, но на этапе регистрации ООО все учредители должны единогласно проголосовать “ЗА” по всем пунктам
  • Голосование по умолчанию открытое. В дальнейшем вы можете предусмотреть другие варианты голосования в уставе ООО
  • По итогам собрания составляется протокол, его должны подписать секретарь и председатель собрания, но по желанию могут и все участники. Если в документе больше одной страницы, его нужно пронумеровать, но сшивать не обязательно — можно скрепить степлером или скрепкой. По одной копии протокола должно быть у каждого учредителя, одна в документации компании и еще одну нужно предоставить инспекции при постановке компании на учет
  • Учтите, что протокол необходимо будет заверить. В уставе вы сможете установить подходящие варианты заверения: подписание всеми учредителями или всеми присутствующими участниками собрания, аудио- или видеозапись и т.д. В ином случае нужно будет обращаться к нотариусу для заверения протокола

  В протоколе общего собрания на этапе регистрации организации обязательно укажите следующие сведения:

  • Название документа
  • Наименование организации
  • Дату и место проведения собрания
  • Список присутствующих учредителей
  • Данные секретаря и председателя
  • Повестка дня
  • Описание решений с подсчетом голосов по каждому
  • Подписи председателя и секретаря или всех участников собрания

  В момент создания компании на повестку дня собрания вынесите следующие вопросы:

  • о фирменном наименовании компании
  • о месте нахождения ООО
  • о подписании договора об учреждении общества
  • об общем размере уставного капитала и долях в нем
  • об утверждении устава или о том, что общество будет действовать по типовому уставу, утвержденному Минэкономразвития РФ
  • об избрании органов управления обществом

  Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. ст. 17, 19 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

  Протокол
  общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника(ов) общества о внесении им (ими) дополнительного вклада

  Место нахождения Общества [ вписать нужное ]

  Дата проведения собрания — [ число, месяц, год ]

  Место проведения собрания [ вписать нужное ]

  Время начала регистрации- [ значение ] часов [ значение ] минут

  Время открытия собрания — [ значение ] часов [ значение ] минут

  Время закрытия собрания — [ значение ] часов [ значение ] минут

  Дата составления протокола — [ число, месяц, год ]

  Участники Общества в составе [ значение ] человек.

  Совокупность долей участников Общества, присутствующих на Общем собрании участников Общества, составляет [ значение ] %.

  Доля, принадлежащая Обществу, — [ значение ] %.

  Генеральный директор Общества [ Ф. И. О. ]

  Секретарь [ Ф. И. О. ]

  Собрание правомочно голосовать и принимать решения по вопросу повестки дня.

  Как написать протокол общего собрания учредителей общества

  Внимание!

  — Все образцы актуальны на 2019 год.

  — Двусторонняя печать документов, представляемых в регистрирующий орган, запрещена.

  — Чтобы не было недопониманий с банками и госорганами, наименование во всех документах рекомендуется указывать прописными буквами (прим. ООО «ВАШЕ НАИМЕНОВАНИЕ»), т.к. в последующем, в выданных Вам налоговой инспекцией документах, наименование будет отражено именно так, в связи с тем, что форма заявления Р11001 машиночитаемая и по требованиям заполняется прописью.

  В случае если учредителей несколько — подготавливаем договор об учреждении ООО, однако подавать его в налоговую необязательно. Количество экземпляров зависит от количества учредителей – по одному для каждого.

  На стадии формирования нового Общества необходимо определить основные условия и правила существования и деятельности организации.

  Учредительным документом Общества является устав, а его утверждение происходит на общем заседании его участников. В состав учредителей указанного юридического лица могут входить граждане и предприятия.

  На первом собрании рассматриваются следующие вопросы:

  • утверждение учредительного документа;
  • определение размера уставного капитала и порядка внесения взносов каждым учредителем;
  • определение состава руководящих органов Общества и их утверждение;
  • назначение лица, ответственного за регистрационную процедуру.

  Как уже отмечалось выше, в протоколе собрания участников ООО должно быть отражено их количество. Присутствующих на собрании лиц можно перечислить в начале или в конце документа. При этом следует обязательно указать дату, а также место проведения собрания. Кроме того, нужно поименно перечислить всех участников и собрать их подписи.

  Обратите внимание, что нет никаких требований законодательства РФ относительно сведений, которые должны указываться по каждому из участников собрания ООО. Как правило, в протоколе собрания указывают:

  • фамилию, имя, отчество участника;
  • адрес его регистрации;
  • паспортные данные.

  В случае если присутствие участника подтверждается в протоколе собрания участников, то их подписи не обязательны. Если применяется лист регистрации, то присутствие подписей участников в протоколе является обязательным условием.

  Для составления протокола участников собрания ООО нужно сделать следующее:

  1. Провести подготовку к собранию:

  • определить повестку дня;
  • собрать все необходимые для проведения собрания документы (справки);
  • оповестить участников собрания о месте и времени проведения, а также — о повестке дня.

  2. Выбрать форму протокола, которая может быть:

  3. Протоколирование хода собрания участников (в соответствии с выбранной формой записи) с внесением выступлений участников и принятых решений (по итогам собрания).

  4. После оформления протокола собрания участников, документ должен быть подписан:

  • председателем собрания;
  • секретарем.

  5. Протокол заверяется печатью общества с ограниченной ответственностью.

  Протоколы собрания участников ООО должны храниться в архиве общества. При необходимости документы нужно передавать в органы контроля.

  [1]

  Протокол, по сути является первым документом, который составляют учредители вновь образованного общества. Именно им учреждается само общество, формируется уставный капитал, указываются способы его оплаты, выбирается адрес и место нахождения общества, а также с его же помощью фиксируется утверждение таких документов, как устав и договор об учреждении, назначается единоличный исполнительный орган, и т. д.

  
  

  Похожие записи:

  • Какую форму собственности выбрать при покупке квартиры
  • Волгоград стоимость проезда в общественном транспорте 2021
  • Выплаты детям до 18 лет 2021