Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Добавить Учредителя В Ооо Пошаговая Инструкция 2021». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Если организация имеет в своем составе единственного учредителя, то ввод нового участника возможен посредством таких способов:

• Физическое или юридическое лицо увеличивает уставной капитал при входе в ООО. Так как совладелец один, то регламент ввода учредителя упрощается – проводить собрание не требуется, достаточно единоличного решения учредителя организации.
• Купля-продажи доли. Такой вариант потребует оформления сделки купли-продажи с последующим нотариальной заверкой документов. Процедура занимает меньше времени, но стоит значительно дороже из-за оплаты услуг нотариуса.
• Дарение доли.

Вход нового участника в ООО в 2021 году

Наиболее дешевый и популярный способ ввода участника в фирму в 2021 году связан с увеличением уставного капитала. При вводе новому учредителю организации потребуется внести определенную сумму в кассу или на счет ООО. Ее размер оговаривается отдельно и не имеет нижнего порога, поэтому затраты на процедуру могут быть минимальны.

Для ввода нового участника в ООО потребуется провести собрание (если в составе организации учредитель не единственный), получить согласие от всех участников Общества, подготовить комплект документов и направить его в налоговый орган. В завершение останется уведомить о вводе нового совладельца компании банк и всех контрагентов, если это прописано в договоре.

Ввод участника в Общество с ограниченной ответственностью не всегда проходит гладко. Процедуре могут помешать:

• недоступность генерального директора − если другого выхода нет, то для ввода учредителя необходимо инициировать процедуру смены директора;
• запрет в Уставе организации − перед вводом нового члена в Общество потребуется скорректировать действующий Устав и зарегистрировать изменения в налоговом органе;
• высокая стоимость услуг нотариуса − для минимизации затрат рекомендуется произвести ввод учредителя в состав ООО с увеличением уставного капитала.

Юридические и физические лица могут войти в состав учредителей компании. Регламент процедур ввода практически идентичен. Единственное отличие – к пакету бумаг для регистрации при вводе юрлица необходимо добавить учредительные документы компании, которая является новым участником Общества.

В соответствии со ст. 18 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» процедура увеличения уставного капитала за счет имущества Общества происходит посредством принятия решения на общем собрании учредителей ООО. При этом большинство участников организации (не менее 2/3 числа голосов всех учредителей) должны поддержать инициативу увеличения уставного капитала, если нет необходимости большинства голосов для принятия решения, что закреплено в Уставе ООО.

Этап 1

В соответствии со ст. 14 Федерального закона № 14-ФЗ размер уставного капитала ООО должен быть не менее чем 10 тыс. рублей. А вот относительно ограничения, то законодательством РФ предусмотрено, что Уставом организации может максимальный размер доли учредителей Общества быть ограничен и, таким образом, общая сумма уставного капитала также будет ограничена.

Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:

1. наследование доли не запрещено уставом;
2. получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).

Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства. В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников. Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р13014 и свидетельство о праве на наследство.

Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим. После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему. После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.

Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников. Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке. В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.

В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р13014, свидетельство о наследстве и само согласие. Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.

Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.

Наша компания предоставляет помощь в таких делах, как вход нового участника в ООО в 2021 году, обеспечивая своих клиентов:

грамотным, индивидуальным подходом;

разумными ценами;

оперативным выполнением заказа;

подготовкой необходимых документов и их проверкой на предмет правильности заполнения.

Стоимость процедуры ввода нового участника составляет 6000 руб.

Изменение состава учредителей в компании, в которой только 1 руководитель.

Если у компании имеется только 1 учредитель, то ввод нового учредителя в ООО с единственным участником может быть выполнен несколькими способами.

1. При желании присоединиться к совету компании, как физическое, так и юридическое лицо должно внести уставной капитал. Так как в первую очередь в виде совладельца выступает только 1 человек, то будет параллельное упрощение регламента. Не требуется проведение собрания и достаточно решения этого учредителя.
2. Оформляют договор купли-продажи доли. Сделка должна контролироваться юристом, а также требуется нотариальное заверение. Процедура более простая, но дорогая из-за обращения в нотариальную контору.
3. Дарение долевой части.

Этап 2

Стоит заметить, что ввод нового участника в ООО с увеличением уставного капитала является недорогим, простым, быстрым способом расширить учредительский совет. Во время регистрации этот факта новый руководитель должен внести заранее оговоренную сумму в кассу предприятия или на личный счет компании. У размера стоимости нет максимального или минимального порога, соответственно затраты могут быть нереально малы.

Чтобы выполнить процесс нужно провести собрание, получить согласие от уже имеющихся участников, имеющих отношение к Обществу. Параллельно подготавливают пакеты бумаг, направляют их в налоговую. В завершении нужно послать уведомления о прошедших изменениях всем контрагентам, если этого требует устав.

Чтобы заранее изучить ограничение увеличения уставного капитала или получить консультацию по другим вопросам, стоит обратиться к опытному юристу, имеющему представление о такой процедуре. В целом, процесс оформления учредителей выглядит одинаково. Есть целая поэтапная инструкция.

1. Нет доступа к генеральному директору. Если отсутствует другой выход, то, прежде чем выполнить вход нужно сменить директора, который даст разрешение на последующие изменения.
2. В уставе ООО есть запреты на такие действия, и чтобы их осуществить сначала вносят коррективы, регистрируют документ, а потом выполняют внедрение нового лица.
3. Услуги нотариуса слишком дорогие. Чтобы минимизировать затраты, лучше проводить ввод нового члена совета через увеличение уставного капитала. В качестве нового участника может выступать, как юридическое, так и физическое лицо. Процесс регистрации будет идентичным. Отличия могут состоять в том, какие документы нужно будет оформить и подать в налоговую.

· На каких условиях будет принят новый участник.
· Будут ли вноситься изменения в Устав? Как произойдет перераспределение долевых?
· На какую сумму нужно будет увеличить размер уставного капитала.
· Определение стоимости на долю нового участника, который будет принят в совет.
· Внесение коррективов в стоимость каждой доли, принадлежащей остальным членам компании.
· Определение порядка оплаты доли. Средства должны поступить на счет не позднее, чем через 6 месяцев.

Как только собрание будет завершено, в протокол вносят все принятые решения. Чтобы процедура была выполнена, каждый участник должен дать согласие на ввод нового учредителя в состав ООО. Если в составе присутствует только 1 человек, то собрание не требуется. Решение будет единоличным. Образец протокола о входе нового участника в ООО имеется в каждой компании, а можно взять его у юристов, нотариуса.

· Форма заявления Р13001, которую заверяет нотариус.
· Протокол, заполненный на собрании. Если учредитель 1, то необходимо его решение.
· Либо новый Устав, либо с внесенными изменениями, которые должны быть представлены в 2 экземплярах.
· Квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины, которую проводит новый участник.
· Если в качестве вклада будет предложено имущество, то необходимо наличие отчета оценщика.

Можно существенно сэкономить средства на госпошлине. Достаточно подать документы в электронном виде.

Применение имущества в качества капитала

1. Необходимо составить и подать заявление. Лицо, которое желает вступить в Общество с ограниченной ответственностью, направляет заявление в письменной форме на адрес организации. В нем должен быть указан размер вклада, способ оплаты, а также доля, на которую он претендует.
2. Проводится общее собрание. Как только компания получила заявление, направленное потенциальным учредителем, созывается совет всех участников. На повестке дня должны быть рассмотрены ряд важных вопросов.
3. Подготавливают пакет бумаг для последующей подачи в ФНС.
4. Осуществляют отправку документов в Федеральную Налоговую Службу. Это может сделать сам директор или его представители, имеющие нотариально заверенную доверенность. Если подача осуществляется через официальный сайт ФНС, то подписание делают квалифицированной электронной подписью.
5. Документы можно будет получить спустя 5 суток. Налоговая вынесет свое решение о том, будет ли проведено внесение изменений в государственный реестр юридических лиц. Компания получит Устав в новой версии и лист, подтверждающий запись в ЕГРЮЛ. С этого момента, физическое или юридическое лицо становятся официальными учредителями.
6. Все партнеры, заинтересованные лица в обязательном порядке получают уведомления о вносимых изменениях в Уставной капитал и о том, что теперь будет еще один соучредитель.

• По ст.18 из Федерального закона об Обществах с ограниченной ответственностью можно понять то, что при входе в учредительский состав ООО можно использовать имущество для увеличения уставного капитала

При таком способе есть несколько вариантов развития событий. Определенная часть УК ООО может быть приобретена очередным учредителем у уже действующего.

Купля-продажа части капитала компании не единственная возможность ее получения. Эта часть может быть передана актом дарения или отступного действия. Также допускается приобретение доли путем ее наследования. Независимо от варианта реализации УК организации остается неизменным. Все эти варианты законны и отражены в Федеральном Законе No14 статьей 21 в первом ее пункте.

Повторим, что ввод в состав ООО очередного участника допускается только если эта процедура не противоречит действующему уставу компании.

Конкретные нормы 14-ФЗ полностью отражают весь процесс введения очередного участника в состав учредителей ООО.

При расширении состава учредителей компании все действия регламентируются 19 статьей во втором ее пункте указанного закона. Для того чтобы действия имели легитимность следует выполнить ряд требований.

Как сменить участника ООО в 2021 году

Одобрение очередного учредителя ООО происходит на собрании действующих членов компании. На повестке рассматриваются нижеследующие вопросы:

• факт увеличения УК посредством нового взноса;
• ввод очередного участника в состав ООО;
• необходимость корректировки учредительной документации;
• оценка доли очередного участника ООО;
• необходимость скорректировать соотношение долей активных участников;
• непосредственная оплата за собственную часть очередным участником.

По итогам собрания составляется протокол заседания в который заносится принятый вердикт. Для того чтобы добавить нового учредителя за его кандидатуру должны единогласно проголосовать остальные участники собрания. Если учредителем компании является один человек, то он одобряет кандидатуру единоличным решением.

Новый учредитель обязан в течение полугода оплатить свою долевую часть в полном объеме. После этого, вносятся изменения в устав компании, отражающие изменение долевого участия владельцев.

Регистрация заявленных правок в уставе организации, налоговая служба осуществляет в течение пяти рабочих дней. Если данные успешно занесли в базу ЕГРЮЛ, то директор юридического лица получает на руки заверенный экземпляр измененного устава.

В ряде ситуаций, может быть выдан лист корректировки для устава. К обновленному уставу прилагается документ подтверждающий, что все корректировки в уставе были зарегистрированы. Окончательно, все действия по вводу очередного учредителя завершаются оповещением партнеров организации и обслуживающих финансовых структур.

Действующее законодательство регулирующее деятельность ООО предусматривает возможность введение в их состав очередных учредителей с сохранением размера УК.

Наиболее встречающаяся ситуация – покупка сторонним субъектом части ООО у одного из действующих учредителей. Доля возможно выкупить долю не полностью, а только частично.

Этот вариант может быть использован лишь в случае если в уставе организации напрямую говорится о допустимости такого развития событий. Опытные юристы могут воспользоваться лазейкой в уставе исходя из положения – что не запрещено, то разрешено.

На практике долю компании субъект может выкупить и при отсутствии на то прямого разрешения в уставе компании. Главное, чтобы не было прямого запрета на подобные действия. Для того чтобы стать полноправным учредителем ООО субъект приобретая долевое участие должен пройти ряд процедур.

Приняв решение о продаже своей доли в компании, действующий учредитель обязан сообщить об этом остальным участникам и юридическому лицу.

Уведомление составляется для того чтобы соучредители могли реализовать свое первоочередное право выкупа доли. После вручения извещения, на выработку решения остальным учредителям отводится месяц. Если в этот период они не проявят желания приобрести долю, то ее на полном основании можно предлагать сторонним субъектам.

Эта схема требует больше времени, но позволит сэкономить на услугах нотариуса: не потребуется заверять документы на передачу прав.

Этап 1

Следующий этап – подготовка набора необходимых документов.

Заявление об изменении учредительных данных (из-за ввода в ООО нового участника) составляется и направляется в налоговую службу на протяжении одного месяца с момента внесения вклада новым участником, но не позже чем через шесть месяцев, отсчитываемых от момента вынесения собранием соответствующего решения.

Заявление оформляется по стандарту Р13001 и подписывается руководителем юрлица.

Если какой-либо учредитель ООО намеревается продать собственную долю, он должен сообщить об этом юрлицу и соучредителям.

Предполагаемая стоимость такой реализации должна фигурировать в данном уведомлении. Соучредители общества могут воспользоваться правом первоочередного приобретения доли.

Если на протяжении месяца они не изъявят такого желания, участник вправе предложить собственную долю стороннему субъекту.

Если новый участник входит в ООО через приобретение доли, комплект документов для совершения регистрационных действий направляется в налоговое ведомство нотариусом, удостоверяющим данную сделку.

Документация передается в электронном формате на протяжении двух дней. Регистрация изменений осуществляется достаточно быстро (на протяжении нескольких дней). Юрлицо оповещает кредитно-финансовые учреждения и контрагентов.

Чтобы легально включить в хозяйственное общество нового участника, можно воспользоваться одним из двух доступных вариантов.

Первый способ – внесение сторонним субъектом денежного/неденежного вклада с увеличением общего размера УК.

Второй способ – приобретение имеющейся доли у действующего учредителя (без изменения размера УК).

Так или иначе, следует руководствоваться актуальными нормами законодательства и действующими положениями устава.

Документальное оформление соответствующих процедур имеет особое значение.

Причины смены участника ООО:

• желание выйти из состава руководителей ООО;
• потребность в наличных средствах — после выхода из состава участников можно получить деньги за долю;
• желание единственного участника передать бизнес;
• смерть участника, переход доли по наследству.

Смена учредителя ООО может проводиться разными способами, например:

• через отчуждение доли посредством купли-продажи, дарения или мены;
• через оформление доли в порядке наследования;
• через увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица;
• через выход участника ООО с последующей продажей обществом его доли третьему лицу.

В первом случае потребуется оформить оферту, адресованную участникам общества и содержащую информацию о стоимости доли и других условиях сделки. Кроме того, потребуется заключить договор, на основании которого доля в обществе переходит от одного к другому (п. 11 ст. 21 федерального закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Во втором случае доля считается принадлежащей наследнику с момента открытия наследства. Будущему участнику ООО потребуется:

• получить свидетельство о праве на наследство;
• уведомить соучредителей компании о предстоящем входе в их состав;
• подать в ФНС заявление, составленное по форме 13004.

Далее расскажем о том, как происходит смена участника ООО через заключение договора купли-продажи, мены или дарения, а также через увеличение уставного капитала ООО новым участником с последующим выводом из общества старого.

Смена единственного учредителя в ООО: образцы документов и пошаговая инструкция

Это может быть договор дарения, мены или купли-продажи. Он должен быть нотариально удостоверен. Если вы не хотите по каким-то причинам сами составлять соглашение, это может сделать нотариус.

Важно! По сути, вам нужно заключить обычный гражданско-правовой договор и заверить его у нотариуса, но при составлении документа обратите внимание на положения устава ООО.

Договор составляется в виде одного документа. Существенное условие сделки — ее предмет (намерение передать долю каким-либо способом — через продажу, мену или дарение).

Важно указать размер доли в виде дроби или процента, а также ее номинальную стоимость, данные об ООО, в частности ОГРН, ИНН, юридический адрес.

Остальные условия вы можете разработать самостоятельно, с учетом личных пожеланий.

Процедура состоит из двух этапов — сначала в ООО включается новый участник, а затем выводится старый.

Шаг 1. Готовим решение о смене участника

Участник, получающий долю, готовит заявление о принятии его в число соучредителей. В заявлении указывают (п. 2 ст. 19 ФЗ № 14):

• размер и состав вклада, который будет включен в уставный капитал общества;
• порядок и сроки внесения активов в уставный капитал;
• размер доли, которая будет выделена заявителю после оформления всех документов.

Общее собрание участников компании рассматривает заявление, после чего принимает решение о включении заявителя в состав ООО. Решение оформляется протоколом, удостоверяемым нотариально (п. 3 ст. 17 ФЗ № 14).

Кроме того, потребуется изменить устав организации. Для этого нужно создать новую редакцию устава или оформить лист изменений в действующий устав.

Форма заявления 13014 утверждена приказом ФНС России «Об утверждении…» от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@. При включении в состав учредителей нового члена в ней нужно заполнить:

• титульный лист;
• лист Н;
• лист В — если участник организация, лист Г — если участник физическое лицо.

Заявление можно заполнить на компьютере или от руки. Важно внести в него правильную информацию — наличие приписок, исправлений и помарок не допускается.

Заявление подписывается директором общества. Подпись заверяется нотариусом, за исключением случаев, если (п. 1.2 ст. 9 федерального закона «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ):

• директор лично обращается в налоговую;
• документы подписаны ЭЦП и переданы на регистрацию через интернет.

Спустя пять дней с момента обращения в налоговую изменения зарегистрируют. После этого необходимо вывести прежнего участника из ООО. Для этого:

• выходящий из общества участник подает нотариусу заявление о выходе (п. 1 ст. 25 ФЗ № 14);
• нотариус удостоверяет заявление и в течение двух рабочих дней подает в ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (п. 1.1 ст. 25 ФЗ № 14);
• в течение одного рабочего дня нотариус передает обществу удостоверенное заявление участника о выходе из ООО, а также копию заявления, направленного им в ФНС (п. 1.1 ст. 25 ФЗ № 14);
• после внесения изменений в ЕГРЮЛ смена учредителя в ООО завершается.

Важно! Описанная процедура смены учредителей ООО может проходить в любом порядке — выход старого участника и вход нового или наоборот — вход нового и выход старого.

Если у общества один учредитель, сменить его посредством выхода или входа не получится — существовать без участников ООО не может (п. 2 ст. 26 ФЗ № 14). Смена единственного учредителя возможна:

• посредством отчуждения доли — например, путем купли-продажи, дарения или мены;
• вводом нового участника и выводом единственного учредителя.

Ввод нового учредителя в состав участников ООО

Смена учредителя и генерального директора в одном лице происходит в следующем порядке:

• составляется решение единственного участника о его досрочном освобождении от должности директора и назначении нового директора; решение удостоверяется нотариально;
• новый директор вводится в состав участников ООО, после чего оформляется вывод участника, который раньше был единственным.

В решении учредителя стоит указать:

• наименование ООО, его ИНН, ОГРН и юридический адрес;
• место, время и дату принятия решения;
• Ф.И.О. и паспортные данные единственного учредителя, принявшего решение о смене директора;
• само решение о прекращении полномочий действующего и о назначении нового директора.

Как только рассмотренные выше процедуры завершены, можно приступать к завершающему этапу — выходу учредителя из ООО, а также передаче части компании вновь пришедшему владельцу. На этом же шаге проводится процедура смены гендиректора. Для решения этой задачи требуется следующий пакет бумаг:

1. Заявление учредителя, в котором отражено его желание выйти из ООО.
2. Решение вновь поступающего участника. В нем должна указываться следующая информация:

• Факт рассмотрения заявления выходящего из состава компании совладельца.
• Сведения о передаче реальной стоимости доли выходящему учредителю.
• День, когда выполнялось распределение части единственного владельца.
• Утверждение нового отношения частей.
• Факт увольнения прежнего гендиректора и назначение оставшегося участника на эту должность. Это актуально для случаев, когда единственный учредитель выполнял функции гендиректора.

1. Заявление с просьбой зарегистрировать внесенные правки. Документ составляется по форме Р14001 со сведениями о новом руководителе и входящем учредителе. Кроме того, указывается номинальная цена и объем доли участника, который покидает ООО. Также в заявлении прописывается номинальная цена и величина доли вновь прибывшего учредителя.

Скачать заявление о выходе из состава учредителей ООО (образец)

Скачать образец протокола общего собрания ООО при выходе участника

Как и в прошлом случае, нижние графы с ФИО и подписью заполняются только в нотариальной конторе. При выполнении этих действий рядом должен присутствовать нотариус. Последний проверяет правильность заполнения и сшивает бумаги. Далее новый руководитель ООО передает документацию в ФНС и ожидает пять дней. Именно это время требуется для внесения правок. На информирование регистрирующих органов дается до трех суток со дня, когда было принято решение.

Изменить состав участников общества с ограниченной ответственностью можно двумя способами:

Продать свою долю третьему лицу через договор купли-продажи, с обязательным нотариальным заверением.

Главный недостаток входа участника в ООО через покупку доли — высокая оплата за нотариальные действия. Стоимость нотариального договора в Москве на одного участника примерно 25 тысяч рублей, плюс смена генерального директора — 9 тысяч рублей. Но стоит отметить и преимущества. Регистрация изменений по смене владельца ООО (смене единоличного исполнительного органа) с момента нотариального удостоверения договора составляет 5 рабочих дней. (с момента подачи документов в налоговую).

Данный способ является самым распространенным и экономным. Главный недостаток — продолжительные сроки. (При особом контроле налоговых инспекторов увеличивается риск возможных решений о приостановлении государственной регистрации. На практике — сроком до 30 дней).

Пошаговая инструкция о том, как поменять единственного учредителя (участника) ООО через купли-продажу доли в уставном капитале

Смена собственников в обществе с ограниченной ответственностью может быть произведена путем продажи доли постороннему лицу при условии, что такая сделка допускается Уставом. При этом у других действующих партнеров возникает право преимущественного выкупа ее по предложенной цене. Сделка требует обязательного нотариального удостоверения.

Для заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале потребуется:

• Свидетельство о регистрации юридического лица;
• Документы, удостоверяющие личность участников сделки;
• Действующий Устав общества (включая все внесенные изменения);
• Решение единственного учредителя (участника) ООО о создании;
• Список учредителей (участников) ООО на планируемую дату заключения договора купли-продажи;
• Документы, подтверждающие оплату доли в уставном капитале ООО;
• Письменное согласие супруги (супруга), если продажу доли совершает физическое лицо, состоящее в браке.

Дополнительные документы, которые может запросить нотариус (при наличии):

• Учредительный договор;
• Документы продавца, подтверждающие право на отчуждаемую долю, в случае ранее заключенного договора купли-продажи, дарения, наследования;
• Подтверждение соблюдения правил преимущественной покупки действующими членами ООО — письменные отказы от приобретения доли (Устав общества может запрещать учредителям (участникам) продажу долей посторонним лицам).

После изучения документов, указанных в шаге №1, нотариус назначает время и день для составления договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Как правило, данный договор оформляется в 2 экземплярах. Один для продавца, другой для покупателя. При этом нотариус копию подписанного договора оставляет себе.

В день осуществления сделки нотариусом проверяется дееспособность покупателя и продавца, выясняются обстоятельства оплаты сделки между участниками. В случае если доля в уставном капитале учредителя (участника) приобретена в браке — на сделку приглашается супруг или супруга продавца-собственника. При этом согласие супруги (супруга) на отчуждение доли фиксируется нотариально.

Уведомление регистрирующей налоговой инспекции о состоявшейся сделке по купли-продажи доли в уставном капитале осуществляет сам нотариус. Сделать это он должен будет в течение 2-х рабочих дней со дня такого удостоверения. При этом продавцу или покупателю доли не нужно совершать каких-либо дополнительных действий.

На шестой рабочий день с момента подачи документов нотариусом в регистрирующий налоговый орган о состоявшейся сделке данные в ЕГРЮЛ об учредителях (участниках) ООО будут изменены.

Обращаю Ваше внимание. В большинстве случаев единственный учредитель (участник) ООО является также руководителем (директором или генеральным директором) данного общества. В случае оформления купли-продажи доли в уставном капитале ООО стороннему лицу может потребоваться смена единоличного исполнительного органа. Данное юридическое действие оформляется отдельно от сделки по купли-продажи доли. Тут Вам поможет статья — пошаговая инструкция смены директора в ООО в 2020 году.

Смена состава участников ООО может быть произведена различными способами. Количество участников может либо увеличиваться, либо уменьшаться. В рамках статьи мы рассматриваем исключительно порядок входа новых лиц в состав фирмы.

Если новый участник фирмы вносит долю в УК, то он становится членом организации (если устав это позволяет), а УК общества увеличивается. Такой порядок установлен ст. 17, 19 ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 № 14 (далее – ФЗ № 14).

Если же на основании сделки (купля-продажа, дарение, и т.д.), либо путем правопреемства (например, наследования), доля передается гражданину от ранее состоявшего в составе фирмы члена, размер УК общества сохраняется (ст. 21 ФЗ № 14).

Вход нового участника в организацию через увеличение ее УК возможен только тогда, когда устав ООО позволяет это сделать.

Пошаговый алгоритм входа участника в ООО с увеличением УК закреплен в п. 2 ст. 19 ФЗ № 14. Разберем порядок далее.

Желающий вступить в ряды участников фирмы гражданин подает заявление в адрес общества об этом. В заявлении указывается, какой размер вклада он желает внести, каким образом деньги или имущество будут вноситься, какая доля в УК общества будет принадлежать новому члену. Допускается указывать и иные сведения.

Инициируется общее собрание, на котором должно обязательно быть поставлено шесть вопросов:

• об увеличении УК;
• о принятии нового члена в состав участников;
• о внесении изменений в устав;
• об определении стоимости доли нового участника в номинальном выражении;
• об изменении стоимости и размера долей уже состоящих в фирме участников;
• о порядке оплаты доли вступающим в ряды участников фирмы лицом.

У нового участника есть лишь 6 месяцев для того, чтобы оплатить долю. Изменения в устав требуется вносить потому, что доли в организации перераспределяются.

Ввод (вход) нового участника в состав ООО: подробная пошаговая инструкция

ФНС вносит изменения достаточно быстро – в 5-дневный срок. После регистрации изменений выдаются:

1. Новый устав, либо лист изменений в него (заверенные).
2. Лист внесения изменений в реестр.

В завершение процедуры требуется:

1. Уведомить банк о том, что изменился размер УК, а также о том, что в организации появился новый участник.
2. Уведомить об изменениях партнеров (если договорами с ними такая обязанность предусмотрена).

На этом все необходимые действия заканчиваются. Далее разберем второй способ ввода участника в организацию.

Вполне допустим ввод новых участников в ООО без увеличения УК, в порядке ст. 21 ФЗ № 14. Для этого, например, один из участников может продать новому члену фирмы свою долю в УК. Процедура несколько иная, нежели описана выше, она не требует изменения устава компании. Разберем процесс на примере продажи доли.

Продажа доли третьим лицам возможна только если устав ООО предусматривает такую возможность, либо обходит данный вопрос стороной.

Участник, желающий продать долю лицам, которые не состоят в обществе, должен уведомить об этом фирму и ее участников. В уведомлении должна содержаться цена, по которой доля планируется к продаже (она может быть определена уставом, либо определяться продавцом).

У участников ООО в силу закона есть преимущественное право на покупку доли перед третьими лицами. Если они не покупают ее в месячный срок после получения уведомления, процедура продажи третьему лицу продолжается.

После того, как участники фирмы не захотели покупать долю, можно заключить договор с третьим лицом. Данная сделка обязательно должна пройти через нотариуса. Для этого требуется предоставить ему:

1. Договор купли-продажи.
2. Уведомление, указанное в предыдущем шаге, с указанием даты его получения обществом (может быть указано в самом уведомлении, либо в почтовой квитанции, если уведомление направлялось по почте).
3. Отказ от преимущественного права приобретения доли, поступивший от участников (при наличии).

Помимо перечисленных документов, необходимо представить нотариусу:

• заявление по форме Р14001;
• выписку из списка участников организации;
• устав ООО;
• учредительный договор;
• выписку из ЕГРЮЛ;
• документ, свидетельствующий о принадлежности доли продавцу (например, договор о покупке доли, учредительный договор, и т.д.).
• документ, который подтверждает, что доля оплачена.
• документ, удостоверяющий личность заявителя.
• согласие супруга или супруги на отчуждение доли (если продавец доли состоит в браке).

Выход участника из ООО – довольно трудоемкий процесс, в ходе которого производится большой объем бумажной работы, связанной с внесением изменений в реестры и базы данных государственных органов, в бухучет и Устав предприятия.

Существуют следующие варианты выхода из общества:

Смерть учредителя.

После смерти учредителя его доля или пакет акций переходят законным наследникам согласно положениям Гражданского кодекса РФ. Как правило, круг преемников прописан в завещании, но при его отсутствии право наследования переходит родственникам первой очереди: супругу/супруге, детям, родителям. При этом наследники приобретают не только права участника ООО, но и соответствующие обязанности.

В принудительном порядке.

Исключение учредителя в принудительном порядке производится через судебный орган по требованию совладельцев ООО (даже если это будет только один человек), имеющих более 10% доли уставного капитала. Основанием могут послужить:

• бездействие участника при выполнении поставленных целей, повлекшее за собой убытки;
• заключение договоров с тяжелыми экономическими последствиями для предприятия;
• проведение внеочередных собраний учредителей;
• захват имущества.

Для того, чтобы суд признал обоснованным требование вывести участника из ООО, другим совладельцам необходимо подготовить все документы, доказательства и другие материалы, которые необходимы для получения положительного решения. Если суд признает их весомыми, то ответчику придется взять на себя все издержки судопроизводства. Также ему могут отказать в праве получения компенсационной выплаты по доле.

По собственному желанию.

Данный вариант является наиболее распространенным в российской практике. Участник тщательно обдумывает решение о прекращении своей деятельности в ООО, после чего передает заявление руководителю, полностью снимая с себя полномочия управляющего члена организации. Такой порядок действий должен быть предусмотрен Уставом компании. Если участник имеет задолженности, он должен погасить их до подачи заявления. Последующий документооборот находится в ведении администрации ООО.

ВАЖНО! К вопросу выхода из ООО следует отнестись со всей серьезностью, так как после принятия заявления руководителем наступит так называемая «точка невозврата» — невозможность отменить принятое решение.

Как изменить состав учредителей ооо

Существует лишь три обстоятельства, не позволяющих участнику покинуть ООО:

1. он является единственным учредителем;
2. вместе с ним выходят все остальные соучредители;
3. Устав запрещает покидать компанию.

В первых двух случаях результат будет один – ликвидация ООО (п. 2 ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ). В других ситуациях участник покидает ООО и уступает свою долю обществу, либо продает ему или третьим лицам, согласно Уставу предприятия.

Оформленное заявление требует нотариального заверения. Передачу документа руководству рекомендуется зафиксировать в письменном виде с подписью принявшего лица и датой получения. Как только документ принят руководителем, учредитель теряет статус участника общества, его доля переходит к обществу. Администрация начинает готовить документы для налоговой, чтобы зафиксировать в ЕГРЮЛ произошедшие изменения.

Не позднее трех месяцев после снятия полномочий, покинувшему общество участнику положена выплата, равная действительной стоимости его доли в уставном капитале, определенной на основе бухгалтерских данных за предыдущий отчетный период.

ВАЖНО! Согласно Постановлению президиума ВАС РФ от 29.09.2009 №6560/09 для оценки доли следует учитывать не показатели бухгалтерской отчетности, а рыночную стоимость активов предприятия.

Полученные средства образуют доход физического лица, облагаемый налогом, но только в том случае, если доля была приобретена до 1 января 2011 года или срок владения ею составлял менее 5 лет. Иначе доля, приобретенная после 1 января 2011 или находящаяся в собственности более 5 лет, не подлежит налогообложению. По желанию компенсация может быть выплачена в натуральном виде в соответствии с денежным эквивалентом (п. 2 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ).

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

Создавая общество с ограниченной ответственностью, собственники часто формируют уставный капитал в небольшом или даже минимальном размере. Впоследствии они могут его увеличить, если возникнет такая необходимость. Разберемся с тем, за счет чего производится увеличение уставного капитала ООО, и как при этом нужно действовать участникам.

Уставный капитал (УК) является для контрагентов гарантией платежеспособности организации. Чем больше эта сумма, тем надежнее выглядит общество в глазах потенциальных кредиторов. По закону минимальный уставной капитал ООО составляет 10 тысяч рублей. Очевидно, что это сумма крайне мала для обеспечения какой-либо финансовой устойчивости фирмы. Поэтому у ООО нередко возникает необходимость увеличить УК. Обычно это связано с такими причинами:

• Владельцы бизнеса хотят, чтобы фирма выглядела солидно, тогда можно рассчитывать на сотрудничество с крупными компаниями.
• Нужен кредит, и большой УК увеличит шансы на его получение.
• Долю в компании получает новый участник.
• Один из действующих учредителей общества увеличивает свою долю.
• Компания планирует привлечь инвесторов, и изменение уставного капитала в большую сторону необходимо для обеспечения их интересов.
• Организация собирается расширить свою деятельность и освоить некоторые лицензируемые направления (например, оборот алкоголя, организацию тотализатора, страхование), для чего по закону требуется больший размер УК.

Уставный капитал можно увеличить, если соблюдены требования:

1. Заявленный при создании компании УК полностью внесен.
2. Проведено общее собрание и есть протокол об увеличении уставного капитала (или решение, если учредитель один). Причем перечень участников, присутствующих на собрании, и то, что они приняли положительное решение, должен удостоверить нотариус.

Согласно положениям статьи 17 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года, увеличить УК можно за счет:

• имущества организации;
• взносов учредителей — всех или некоторых;
• вкладов участников, входящих в ООО.

В каждой ситуации есть свои особенности, о них сказано в статье 19 закона № 14-ФЗ. Разберем эти нюансы, а затем расскажем, как действовать, чтобы увеличить уставной капитал ООО, и дадим пошаговую инструкцию.

ООО вправе передать в счет УК имущество, которое числится на его балансе. Обязательное условие — должны быть учтены данные прошлогодней финансовой отчетности. То есть, нарастить таким образом капитал в первый год деятельности невозможно. Если производится увеличение уставного капитала за счет имущества ООО, доли владельцев не перераспределяются, происходит лишь пропорциональный рост их номинальной стоимости.

[3]

Когда все подсчитано, собственникам нужно объявить общее собрание. Одобрить увеличение уставного капитала за счет имущества по умолчанию должны как минимум 2/3 участников ООО. Но уставом может быть предусмотрено требование, что «за» должно быть отдано больше голосов, вплоть до 100% участников.

Похожие записи:

• Как написать жалобу на учителя в департамент образования анонимно образец заявления
• Когда завещания считается не действительным
• Срок давности за убийство в РФ на 2024 год