24.09.2021

Процедуры создания и ликвидации предприятий

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Процедуры создания и ликвидации предприятий». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Содержание

1. Создание, регистрация и ликвидация предприятия

2. Статья 9. Порядок создания, реорганизации и ликвидации муниципальных предприятий

3. Ликвидация ГУПов и МУПов! Что дальше?

4. Ликвидация предприятия: порядок и этапы процедуры

Ликвидация организации — это прекращение ее существования путем внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) с погашением всех ее прав и обязанностей. В соответствии с этой процедурой бывшие руководители компании и ее собственники полностью освобождаются от любых претензий со стороны кредиторов и налоговых органов.

Добровольная ликвидация осуществляется по решению учредителей (акционеров или дольщиков) компании. Это самый простой путь исключения компании из ЕГРЮЛ, освобождающий ответственных лиц, в частности главного бухгалтера и генерального директора, от неприятных последствий в виде субсидиарной ответственности. Худшее, что может произойти при таких обстоятельствах, — это возможные доначисления налоговых платежей, пеней и штрафов.

Собственник может принять решение о ликвидации компании по различным причинам. Согласно закону юридическое лицо ликвидируется в связи с истечением срока и/или с достижением цели, ради которой юрлицо создано. Это может произойти при реструктуризации бизнеса или из-за нерентабельности продолжения деятельности.

На заметку!
Согласно части 2 статьи 62 ГК РФ, оплата действий по ликвидации юридического лица осуществляется за счет его имущества. В том случае, когда имущества компании оказывается недостаточно для оплаты, учредители совершают указанные действия солидарно за свой счет.

Добровольная ликвидация предприятия включает в себя несколько этапов и, как показывает практика, занимает пять–шесть месяцев. Однако в некоторых случаях это может затянуться на срок до одного года.

Этап 1. Принятие решения о ликвидации, назначение ликвидатора и уведомление регистрирующего органа. Сначала проводится собрание участников и принимается решение о ликвидации компании, которое оформляется документально и подписывается всеми учредителями. В рамках данного решения осуществляется назначение ликвидационной комиссии или ликвидатора. Затем к членам комиссии переходят полномочия по управлению делами компании. На этом же этапе подготавливается сообщение о начале процедуры ликвидации.

Сообщение о добровольной ликвидации юридического лица подается в ИФНС. Налоговый орган вносит запись о начале ликвидации в ЕГРЮЛ и выдает соответствующий лист записи. Подать сообщение необходимо в течение трех дней с момента принятия решения. О прекращении деятельности следует сообщить и в службу занятости, если в компании оформлено более 15 человек. А вот уведомлять ПФР и ФСС необязательно — налоговики сделают это сами.

Этап 2. Публикация сообщения о ликвидации в официальных СМИ. Официальным СМИ для публикации считается еженедельный журнал «Вестник государственной регистрации».

Сообщение содержит следующую информацию:

полное наименование юридического лица;
ИНН;
дату и номер решения о ликвидации;
сведения о порядке и сроках направления заявлений кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

Этап 3. Уведомление работников организации, ее кредиторов и службы занятости о ликвидации. Работников компании и службу занятости уведомляют о сокращении штата не позднее чем за два месяца. Кредиторам также необходимо дополнительно сообщить о ликвидации не позднее чем за два месяца. Одной лишь публикации в СМИ недостаточно.

Важно!
Для того чтобы кредиторы имели возможность предъявить свои требования, они должны быть уведомлены о предстоящей ликвидации фирмы в письменной форме.

Этап 4. Прохождение налоговой проверки. Налоговый кодекс предусматривает выездную проверку компании, которая прекращает свою деятельность (пункт 11 части 1 статьи 89). Подобная налоговая проверка осуществляется независимо от того, когда и по каким причинам проводилась предыдущая. Проверяется правильность исчисления и своевременность выплаты налогов. При этом анализируются данные за период, который не превышает три календарных года, предшествующих году вынесения решения о ликвидации компании. Принятие решения о необходимости налоговой проверки закон возлагает на ИФНС, а именно на руководителя налогового органа либо его заместителя. По итогам могут быть начислены дополнительные налоговые платежи, пени и штрафы.

Этап 5. Инвентаризация и составление промежуточного ликвидационного баланса, уведомление регистрирующего органа о его составлении. По истечении срока, отведенного на заявление требований кредиторами, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ). Он имеет форму обычного бухгалтерского баланса и отражает сведения об имуществе организации, требования кредиторов и результаты их рассмотрения. Решение выносит ликвидатор, после чего уведомление об утверждении ПЛБ направляется в регистрирующие органы.

Важно!
Если ликвидационная комиссия устанавливает, что стоимости имущества компании недостаточно для удовлетворения всех требований кредиторов, ее ликвидация производится в порядке, установленном Законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Этап 6. Расчеты с кредиторами. На этом этапе ликвидируемая компания производит расчеты с кредиторами, успевшими предъявить свои требования в установленный законом срок. Если имеющихся у ликвидируемого юрлица денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия продает с торгов имущество, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания.

После погашения текущих расходов, необходимых для ликвидации, удовлетворяются требования кредиторов. К ним относится и выплата компенсаций, выходных пособий, платежей в бюджет.

Этап 7. Распределение оставшегося имущества компании и закрытие счета. Проводится после окончательных расчетов с кредиторами. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество передается учредителям, имеющим на него права.

Этап 8. Формирование ликвидационного баланса. Государственная регистрация ликвидации. Ликвидационный баланс формируется после всех расчетов с кредиторами и проведения инвентаризации. На собрании учредителей принимается решение об утверждении ликвидационного баланса. После этого подготавливается заявление о регистрации факта ликвидации юрлица и оплачивается госпошлина. Также стоит учесть, что с 2019 года при подаче заявления о факте ликвидации через ЭЦП сбор за госпошлину отменен. Затем в регистрирующий орган передается пакет документов. Он включает в себя ликвидационный баланс, решение о его утверждении, квитанцию об оплате госпошлины (если подавали не через ЭЦП). По истечении пяти дней выдается лист записи о ликвидации. Процедура завершена.

Процесс добровольной ликвидации предприятия очень бюрократизирован. И потому высок риск доначисления налогов, штрафов или пеней.

В первую очередь важно определиться, кого назначить на должность ликвидатора. Именно к этому лицу перейдет руководство предприятием в период ликвидации. Таким человеком может быть и прошлый руководитель компании, и любое третье лицо. Полномочия прежнего руководства прекращаются с момента принятия решения о его увольнении и назначении ликвидатора.

Важно!
Срок проверки ликвидируемого лица налоговым органом фактически остается на усмотрение руководства ИФНС. Хотя, как гласит закон, выездная налоговая проверка не должна продолжаться более двух месяцев. Однако указанный срок может быть продлен до четырех месяцев, а в отдельных случаях — и до шести. Процедуру ликвидации невозможно закончить до момента завершения проверки и урегулирования предъявленных в ее ходе требований налоговых органов.

Важно строго соблюдать регламент процедуры ликвидации, поскольку регистрирующие и налоговые органы выдвигают жесткие условия для выполнения обязательных действий. При нарушении срока или порядка оформления документации в ликвидации компании может быть отказано. Чтобы благополучно завершить процедуру, необходимо тщательно подготовить документы и соблюсти все требования.

Процедура вводится по решению арбитражного суда и предназначена для выявления реальных финансовых возможностей компании, а также для анализа ее положения как состоятельного или несостоятельного участника хозяйственной деятельности. При помощи этой процедуры можно определить, позволяют ли материальные возможности должника осуществлять необходимые платежи в полном объеме. К тому же наблюдение помогает выяснить, достаточно ли принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве.

Процедура наблюдения не является основанием для отстранения руководителя и иных органов управления предприятия-должника. Они продолжают осуществлять свои полномочия, но с некоторыми ограничениями. На это время арбитражный суд назначает временного управляющего, который получает доступ ко всей информации компании, включая коммерческую тайну. Для совершения сделок в этот период необходимо согласие временного управляющего, выраженное в письменной форме.

Наблюдение имеет четкие временные ограничения: оно не может длиться более семи месяцев. После завершения процедуры временный управляющий представляет в арбитражный суд заключение о финансовом состоянии должника. Документ содержит подтверждение возможности или невозможности восстановления платежеспособности компании и обоснование целесообразности введения последующих процедур.

На этом этапе отменяются начисления штрафов, пеней, дивидендные выплаты, снимается арест с имущества, приостанавливается производство по исполнительным листам.

Финансовое оздоровление вводится арбитражным судом на основании решения собрания кредиторов. Процедура заключается в утверждении определенного плана финансового оздоровления и графика погашения задолженности на основании решения собрания акционеров. Кроме того, арбитражный суд назначает административного управляющего.

Должник не вправе совершать крупные сделки и принимать решения о своей реорганизации без согласия собрания кредиторов.

При проведении процедуры санации должны быть соблюдены определенные условия:

ее продолжительность не может составлять более двух лет;
должен быть сформирован план оздоровления, содержащий график погашения задолженности с объяснением возможности удовлетворения требований кредиторов;
график погашения долгов обязательно утверждается арбитражным судом;
полное погашение всех требований кредиторов должно быть завершено не позднее чем за месяц до окончания санации.

Важно!
Исполнение должником обязательств в соответствии с графиком погашения задолженности обеспечивается залогом (ипотекой), независимой гарантией, государственной или муниципальной гарантией, поручительством либо другими способами.

Процедура финансового оздоровления может быть прекращена досрочно. Для этого необходимо ходатайство собрания кредиторов о введении внешнего управления или о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Во время процедуры оздоровления предприятия на сумму требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, подлежащих удовлетворению в соответствии с графиком погашения задолженности, начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, которая устанавливается Центральным банком Российской Федерации на дату введения финансового оздоровления.

На этом этапе все функции руководства компанией берет на себя внешний управляющий. Отменяются ранее принятые меры по обеспечению требований кредиторов и вводится мораторий на удовлетворение данных требований. Исключение составляют требования о взыскании задолженности по заработной плате. Внешним управляющим разрабатывается план управления, который утверждается собранием кредиторов. Для восстановления платежеспособности могут быть предложены меры, включающие:

смену профиля деятельности;
закрытие нерентабельных направлений;
возврат дебиторской задолженности;
уступку права требования юридического лица;
дополнительный выпуск акций;
увеличение уставного капитала должника за счет взносов участников и третьих лиц;
продажу организации-неплательщика;
замещение активов должника;
продажу части имущества компании-должника.

Важно!
Совокупный срок финансового оздоровления и внешнего управления не может превышать два года. Если с даты введения санации до даты рассмотрения арбитражным судом вопроса о введении внешнего управления прошло больше 18 месяцев, арбитражный суд не может вынести определение о введении внешнего управления.

После завершения этапа внешнего управления подготавливается отчет и принимается решение о начале выплат кредиторам. Если есть возможность полностью удовлетворить все требования, процедура банкротства прекращается. В противном случае приступают к следующему шагу.

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.

Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.

Пример протокола общего собрания участников о ликвидации ООО

Пример решения единственного участника о ликвидации ООО

Сообщить в налоговую инспекцию о ликвидации ООО надо в течение трех рабочих дней после принятия соответствующего решения по форме Р15016, заверенной нотариально. К уведомлению прикладывается и само решение о ликвидации. На основании этих документов налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ информацию о том, что ООО находится в процессе ликвидации. Уведомлять фонды (ПФР и ФСС) об этом факте самостоятельно уже не требуется.

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговая инспекция может начать выездную проверку, независимо от того, когда и по какому предмету проводилась предыдущая проверка. Запросить документы, связанные с назначением, перерасчетом и выплатой пенсий, выплатой взносов и пособий могут и фонды – Пенсионный и ФСС.

Кроме публикации в «Вестнике» ликвидационная комиссия должна письменно уведомить о начале процедуры ликвидации ООО всех известных кредиторов. Факт уведомления должен подтверждаться заказными письмами с уведомлением о вручении или подписью уполномоченного лица кредитора. На этапе уведомления расчеты с отдельными кредиторами еще не производятся, а только принимаются предъявленные ими требования.

Создание, регистрация и ликвидация предприятия

Единственным документом, который подтверждает ликвидацию ООО, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007.

Способы подачи и получения документов в процессе ликвидации ООО такие же, как и при других обращениях в налоговую инспекцию:

лично председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором;
представителем по нотариально удостоверенной доверенности;
по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
подписанные электронной цифровой подписью.

После того, как ликвидация ООО подтверждена листом записи из ЕГРЮЛ, останется только: закрыть расчетный счет; уничтожить печать в специализированной организации; сдать документы ликвидированного общества в архив (ст. 23 закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ).

Итак, что нужно для регистрации фирмы в налоговой или Минюсте? Процесс создания организации и регистрации юридического лица можно описать пошагово следующим образом:

Размер госпошлины за регистрацию юрлица при создании — 4 000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Госпошлина не уплачивается, если документы для госрегистрации юрлица подаются в форме электронных документов, однако для этого необходимо иметь усиленную квалифицированную электронную подпись. Реквизиты для уплаты госпошлины можно получить в регистрирующем органе (на сайте данного органа). Отнеситесь внимательно к заполнению квитанции на уплату госпошлины, так как возврат неверно уплаченной пошлины занимает достаточно длительное время (не менее месяца).

Полный перечень документов, которые представляются на госрегистрацию юрлица при создании:

заявление по форме № Р11001
решение (протокол) о создании юрлица
учредительный документ
квитанция (платежка) об уплате госпошлины. Несмотря на то что этот документ указан в Законе, представлять его необязательно. ФНС России самостоятельно может получить соответствующие сведения в порядке межведомственного взаимодействия. Вместе с тем рекомендуем приложить его к комплекту документов, поскольку есть риск того, что в ГИС ГМП могут несвоевременно поступать сведения об оплате.
документы, подтверждающие право на использование “юридического адреса” (также не является обязательным документом, но желательно приложить)
если учредитель-иностранное юридическое лицо, представьте выписку из реестра иностранных юрлиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юрлица
нотариальная доверенность от заявителя, если документы подает представитель
паспорт заявителя/представителя (предъявляется при подаче документов)
если планируется применение упрощенной системы налогообложения, то рекомендуем при регистрации компании подать заявление о применении УСН

Подайте документы в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения юрлица. Заявителями являются учредители юрлица или их представители на основании нотариальной доверенности от учредителя. Если учредителем является юрлицо, то от его имени выступает директор (руководитель) или управляющий (управляющая организация), либо также представитель по доверенности.

Место госрегистрации юрлица — населенный пункт, в пределах которого находится юрлицо (его постоянно действующий исполнительный орган). Место нахождения юрлица определяется местом его госрегистрации.

Регистрирующий орган (куда обращаться для регистрации юр лица):

для некоммерческих организаций — Министерство юстиции и его территориальные подразделения
налоговая инспекция, на которую возложены функции по государственной регистрации (например, в г. Москве для регистрации коммерческой организации необходимо обращаться в МИФНС № 46).

Способы подачи документов могут быть разными. Выберите один из следующих:

непосредственное обращение в регистрирующий орган
через МФЦ — возможность оказания услуги по регистрации юрлиц следует уточнить в конкретном МФЦ
почтовое отправление с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения
через Единый портал госуслуг или через интернет-сервис ФНС России — при подаче документов в электронной форме. При этом они должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью
через нотариуса. Этот вариант возможен только при личном обращении к нему заявителя (всех учредителей). За это нотариальное действие взимается отдельная плата.

Порядок государственной регистрации прекращения физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя представлен в ст. 22.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Причины прекращения деятельности индивидуальными предпринимателями:

убыточность деятельности или невысокая прибыльность;
расширение бизнеса, необходимость иной формы деятельности, например общества с ограниченной ответственностью (ООО);
прекращение действия документов на право осуществления коммерческой деятельности физическим лицом;
смерть физического лица или его переезд за пределы Российской Федерации с потерей гражданства и др.

Законодательством Российской Федерации для ликвидации индивидуального предпринимателя предусмотрена упрощенная система по сравнению с ликвидацией бизнеса для юридических лиц.

1. Погашаем задолженность перед контрагентами и по обязательным выплатам в бюджет (Федеральная налоговая служба (ФНС), Пенсионный фонд РФ (ПФР), Фонд обязательного медицинского страхования (ФОМС) и Фонд социального страхования (ФСС)).

Из Пенсионного фонда можно взять документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда. На сайте ФНС разъяснено, что документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда, не обязателен. Если заявитель не представит этот документ, нужную информацию территориальный орган Пенсионного фонда направит налоговому органу в электронном виде в рамках межведомственного обмена.

2. Увольняем сотрудников (при их наличии). Если у индивидуального предпринимателя работают наемные сотрудники, с ними необходимо расторгнуть трудовые договоры, выплатить заработную плату, компенсации, перечислить платежи в бюджет (ПФР, ФОМС и ФСС).

3. Направляем в налоговую заявление по форме Р26001 о государственной регистрации прекращения физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя (Приказ ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ (в ред. от 25.05.2016) «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее — Приказ ФНС)).

Заявление необходимо заполнить лично в налоговом органе либо на сайте ФНС. В приложении 20 к Приказу ФНС указаны основные требования к оформлению заявления.

При подписании заявления у физического лица обязательно должен быть паспорт гражданина Российской Федерации.

Раздел 3 заявления заполняется должностным лицом регистрирующего органа, принявшим заявление.

Пример заполнения заявления по форме Р26001

Порядок государственной регистрации ликвидации юридического лица или исключения недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц определен в ст. 22 Федерального закона № 129-ФЗ.

Государственная регистрация ликвидации юридического лица осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого юридического лица.

1. На общем собрании принимаем решение о ликвидации и создаем ликвидационную комиссию (или назначаем ликвидатора). К ликвидационной комиссии переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Она от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде, обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

2. Подаем в налоговую решение о ликвидации и уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001 в течение трех рабочих дней после принятия решения о ликвидации.

Приложения к уведомлению по форме Р15001:

лист А, в котором указываются сведения о формировании ликвидационной комиссии/назначении ликвидатора;
лист Б, в котором указываются сведения о заявителе.

Пример заполнения уведомления о ликвидации юридического лица по форме Р15001

В соответствии с Федеральным законом № 127-ФЗ несостоятельность (банкротство) — это признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Основной признак банкротства — неспособность предприятия выполнить требования кредиторов в течение трех месяцев со дня наступления сроков платежей, которые в совокупности составляют не менее чем 300 тыс. руб.

По истечении трех месяцев кредиторы имеют право обратиться в арбитражный суд для признания предприятия-должника банкротом.

Предпосылки наступления банкротства могут быть внутренними и внешними.

Внутренние факторы — это ошибки руководства или персонала:

некомпетентность руководства;
ухудшение качества продукции;
снижение спроса на продукцию;
высокая себестоимость продукции;
низкая рентабельность продукции;
длительный цикл производства;
наращивание долгов и т. д.

Внешние факторы возникают вне предприятия и обычно находятся вне сферы его влияния:

инфляция;
изменение банковских процентных ставок и условий кредитования;
изменение налоговых ставок и таможенных пошлин;
изменения законодательства и т. д.

Статья 9. Порядок создания, реорганизации и ликвидации муниципальных предприятий

Ликвидация бизнеса — не редкость в современных условиях предпринимательской деятельности.

Чтобы не возникало ситуаций, при которых предприятие становится неплатежеспособным и финансово неустойчивым, чтобы избежать судебных процессов относительно его банкротства, большое внимание стоит уделять антикризисному управлению, которое нацелено на выявление предпосылок банкротства и «проблемных зон» предприятия.

Своевременный мониторинг позволяет руководству предприятия предпринять оперативные меры по предотвращению таких негативных ситуаций.

В этой статье рассматриваем процесс добровольного завершения бизнеса, но проходит преимущественно по ст. 61 ГК РФ, в этом разделе Гражданского Кодекса предусмотрены различные обстоятельства. Однако есть еще несколько вариантов, как поступить со своим делом, если вы попали в сложную ситуацию. Обычно альтернативой становится реорганизация, и вот какие разновидности бывают:

Тип	Описание	Соответствующая статья в ФЗ №14
Слияние	Все права двух или более сообществ передаются одному, специально для этого созданному	52
Присоединение	Ряд организаций (или одна) прекращают работу, передавая свои полномочия другому ООО	53
Разделение	Обратная ситуация со слиянием. Теперь единственное общество разделяется по обязанностям на 2 и более других	54
Выделение	Только часть прав передается другому сообществу, но остальные остаются у начального, оно не ликвидируется	55
Преобразование	Это изменение статуса компании, проще говоря, меняется форма деятельности, например, становится фермерское хозяйство или ИП	56

Если вы приняли решение о реорганизации, то обязательно на бумаге (под подпись каждого) оповестить сотрудников о планах, а также уведомить центр занятости населения. Срок данного действия – не менее, чем за 30 суток до процесса реструктуризации. Затем подчиненным требуется заплатить компенсацию, величиной в один оклад. Более того, после этого сохраняется средняя заработная плата в течение не более двух месячных заработков.

Далее в этой статье мы будем говорить о процессе ликвидации, а не реорганизации ООО пошагово.

Чтобы вся процедура прошла совершенно честно без ущемления чьих-либо интересов, а также для соответствия всем требованиям, учредители общества назначают ответственное юридическое лицо. Это может быть один из работников фирмы или наёмный сотрудник. Как правило, выбирают второй вариант, поскольку эти люди обладают достаточными знаниями для проведения ликвидационной деятельности, а также соблюдают полную субъективность. Он работает в содружестве с комиссией. Основная его задача в том, чтобы распоряжаться всей собственностью юрлица, но при этом не владеть ей. То есть, как многие переживают, продать или доверить кому-либо недвижимость, активы, ликвидатор не может.

Все их можно разделить на добровольные и принудительные. К первым следует отнести:

Отсутствие достаточной прибыли. Бизнес попросту становится нерентабельным.
Баланс фирмы выходит в ноль. Но при этом компанию не освобождают от налогов, заработных плат работникам и прочих обязательных выплат.
Проблемы личного или рабочего характера между двумя или более учредителями, разногласия.
Новшества, которые несовместимы с текущей формой деятельности, реорганизация предприятия.
Просто нет желания заниматься тем же делом.
Истечение периода действия лицензии или аренды помещения, оборудования.

Важный нюанс: все учредители должны добровольно согласиться на закрытие бизнеса, вне зависимости от того, что стало побуждением к этому.

Единственной возможностью принудительно ликвидировать ООО является решение суда. Причинами для ликвидации могут стать:

Нарушение закона либо при ведении каких-либо операций, либо при открытии дела.
Отсутствие лицензии, сертификатов, которые позволяют определенный вид деятельности.
Дело, инициированное налоговой службой, на основании отказа от выплаты налогов и сведения отчетности.

Выделим 4 основные возможности, каждая из них обладает своими достоинствами и недостатками:

Банкротство. Это идеальный вариант для тех, кто имеет множество долгов перед государственными органами и кредиторами. Процедура может занимать от 6 месяцев до года, в зависимости от того, какие будут действия – продажа имущества с аукциона и пр. Основным недостатком данной методики, по мнению многих участников ООО, является дороговизна. На услуги финансового управляющего, публикации и прочие издержки уйдет порядка 250 тысяч рублей. К тому же всегда остается возможность, что юридическое лицо приведут к субсидиарной ответственности.
Сама ликвидация. Это достаточно долгая процедура со множеством этапов, но отличный вариант именно для тех, кто был ответственным руководителем, хорошо вел отчетность, платил все налоги, а еще лучше – не имеет долгов. Основной минус, в отличе от банкротства, это то, что в обязательном порядке будет проводиться выездная налоговая проверка. Но на практике налоговики иногда не выезжают к небольшим компаниям, поскольку они сильно загружены.
Альтернативная ликвидация. Фирма прекращает работать только формально, на бумаге. Считается, что таким способом можно избежать тщательного анализа бухгалтерии от ФНС. В процессе участвуют подставные лица, номинальные директора. Им, кстати, придется заплатить приличную сумму. Но на самом деле большинство таких противозаконных уловок заканчивается трагично и с печальными последствиями.
Просто бросить все дела. В теории можно добиться своего. Через 2 года налоговая служба подаст прошение об исключении фирмы из ЕГРЮЛ, видя нулевые балансы. Но это возможно только при полном отсутствии долгов. Если есть материальная ответственность перед кредиторами и контрагентами, то они могут или инициировать процедуру банкротства с распродажей всего имущества, или призвать юридическое лицо к субсидиарной ответственности, что еще сложнее. Данная процедура (ее преимущество в том, что она полностью бесплатна) подойдет только для тех бизнесменов, которые больше не хотят в будущем оформлять предприятие на свое имя.

Таким образом, из всех легальных и незаконных способов лучше всего подходят первые два.

Ликвидация ГУПов и МУПов! Что дальше?

Мы установили, что ликвидировать фирму можно по добровольному намерению или по постановлению суда. Далее мы рассмотрим этапы для процесса, выполненного по собственной воле, вне зависимости от причин.

Следует созвать собрание соучредителей. На нем выносится единогласный вердикт о закрытии организации. Данный результат необходимо оформить в виде протокола. На основании этого документа создается постановление о формировании ликвидационной комиссии, она обычно состоит из главных лиц компании, бухгалтера, юриста, выбирается руководящая должность – ликвидатор. Он полностью отвечает за все решения, связанные с закрытием ООО, а также представляет ее в судебных инстанциях.

Следует подать два акта:

Оповещение о ликвидации по установленному образцу. Его необходимо заверить у нотариуса.
Вышеупомянутый протокол собрания с подписями всех участников.

В срок до 5 суток налоговики обязаны выдать вам подтверждение того, что они внесли запись в реестр о том, что вы находитесь в стадии прекращения деятельности предприятия.

Важный нюанс: ранее необходимо было также уведомлять пенсионный фонд и ФСС. Теперь эта обязанность возлагается на ФНС. Но так как межведомственные связи в России могут быть запутанными, лучше уточнить этот момент в налоговой.

Ниже прилагаем образцы документов:

Вам необходимо письменно известить банки и прочие лица, где вы получали кредиты, о том, что ООО предстоит закрытие. Сделать это можно, например, заказным письмом. Или иным образом, но так, чтобы на руках у вас осталось официальное подтверждение, что вы сделали оповещение. Также необходимо указать порядок и сроки (не менее 2 мес.), как и когда они могут предъявить свои материальные претензии.

Регистрация в качестве резидента
Государственная регистрация и ликвидация
Преимущества
Льготы
Законодательство
Тарифы
Инвестиционные идеи
Импортозамещение

Добровольная ликвидация предприятия — это достаточно длительный процесс, он может составлять от трех до восьми месяцев. Чтобы закрыть фирму, нужно пройти несколько этапов:

Принятие решения о ликвидации общества, утверждение состава ликвидационной комиссии, сроков и порядка ликвидации.
Направление сообщения о ликвидации по официальной форме в налоговый орган по месту учета. Сообщение должно быть направлено в течение трех дней с момента принятия решения о ликвидации.
Размещение сообщения о ликвидации фирмы в официальном органе печатных СМИ — «Вестнике государственной регистрации»[2]. Публикация необходима для того, чтобы кредиторы могли потребовать от предприятия возврата денежных средств. Размещением официальной информации занимаются налоговые органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц[3].
Уведомление о ликвидации работников, службы занятости и кредиторов организации. О предстоящей ликвидации сотрудников фирмы письменно уведомляют не менее чем за два месяца до предстоящего увольнения. Кредиторам также необходимо сообщить о ликвидации компании, и публикация объявления в прессе не снимает с компании эту обязанность.
Выездная налоговая проверка со стороны госорганов. Обычно эта процедура занимает два месяца вне зависимости от того, когда была последняя проверка. До ее завершения и составления окончательного документа компания не может утвердить промежуточный ликвидационный баланс и перейти к следующим этапам ликвидации.

К сведению

Проведение налоговой проверки не является обязательным, решение об этом принимается руководителем территориального налогового органа. В тех случаях, когда осуществляется закрытие предприятия с нулевым балансом либо компании, у которой прежде не было проблем с налоговыми органами (несвоевременной уплаты налогов, назначения штрафов), довольно часто удается осуществить ликвидацию без выездной налоговой проверки.

Взыскание долгов с должников ликвидируемой организации.
Составление промежуточного ликвидационного баланса, который, как правило, оформляется в форме обычного бухгалтерского баланса.
Инвентаризация.
Погашение долгов перед кредиторами. Гражданский кодекс РФ устанавливает очередность, в которой это следует делать:
- Кредиторы первой очереди — те, перед которыми у ликвидируемой компании есть обязательства, возникшие из-за причинения вреда жизни и здоровью, а также морального вреда.
- Кредиторы второй очереди — те, кому ликвидируемая компания должна выплатить выходные пособия и задолженности по зарплате.
- Кредиторы третьей очереди — бюджеты всех уровней, а также внебюджетные фонды.
- Кредиторы четвертой очереди — все остальные лица, перед которыми у компании есть денежные или имущественные обязательства.
Составление ликвидационного баланса и внесение данных в ЕГРЮЛ.

Существуют и дополнительные способы ликвидации, такие как ликвидация слиянием, ликвидация присоединением и ликвидация преобразованием. Такая реорганизация фирмы влечет за собой переход ее прав и обязанностей к правопреемнику.

Слияние — это объединение двух или нескольких компаний, в результате которого образуется новое предприятие. Присоединение означает покупку ликвидируемого юридического лица другой фирмой. В этом случае новой компании не создается, а поглощающая организация приобретает контрольный пакет акций поглощаемой.

При преобразовании компания одного типа трансформируется в компанию другого типа (например, производственный кооператив преобразуется в акционерное общество). При таком варианте развития событий все права и обязанности ранее существовавшей организации полностью переходят к преобразованному юридическому лицу.

Не лишним будет напомнить, что такой некогда популярный способ ликвидации, как продажа компаний подставным лицам, так называемым номиналам, незаконен и за такие действия введена уголовная ответственность.

Популярный и быстрый способ ликвидации юридического лица — его поглощение офшорной компанией. При этом следует учитывать, что в дальнейшем учредители могут привлекаться к ответственности, поскольку ликвидируемая компания по-прежнему существует документально.

Первым этапом процедуры становится ввод компании-нерезидента в число участников юридического лица, нуждающегося в ликвидации. Это производится путем приобретения доли в уставном капитале ликвидируемой фирмы.

Затем первоначальные учредители ликвидируемой фирмы выводятся из числа участников юридического лица через отчуждение доли. После этого генеральный директор закрывает расчетный счет, а собственником компании становится иностранный инвестор. Директор организации увольняется по распоряжению нового собственника, и на его место назначается представитель офшора, не имеющий гражданства РФ. Все изменения в уставе компании регистрируются в налоговом органе. На новую фирму больше не распространяются законы Российской Федерации.

Ликвидация через офшор имеет немало преимуществ, и одним из них является скорость оформления. Обычно весь процесс занимает не более полутора месяцев. Таким способом можно ликвидировать компании без проверки бухгалтерской отчетности и без снятия организации с учета в регистрирующих органах.

Стоимость услуги

Как правило, стоимость ликвидации фирмы через офшор сегодня находится в пределах 100 000 рублей. Смена директора и учредителя на офшорную компанию будет стоить около 70 000 рублей и займет месяц.

Между тем самый простой вариант — добровольная ликвидация в обычном порядке — в среднем по Москве и Московской области обойдется в сумму от 30 000 рублей и более. При этом потребуется составление бухгалтерских ликвидационных балансов, что, как правило, входит в указанную стоимость услуги. Если же речь идет о полноценном юридическом сопровождении, включающем помощь в прохождении налоговых проверок и прочее, то цена на данную комплексную услугу под ключ оговаривается отдельно и начинается от 350 000 рублей.

Создание предприятия базируется на определенных принципах, регулируемых нормативными актами, гражданским законодательством, законами об отдельных организационно-правовых формах юридических лиц, которые могут функционировать в российской экономике, а также в зависимости от формы собственности на имущество (на праве собственности, праве хозяйственного владения, праве оперативного управления и др.). Необходимость создания предприятия обосновывается экономической целесообразностью, материальными условиями, нужными для учреждения предприятия, а также возможностью выполнения важнейшей общественной функции — производство товаров (выполнение работ и оказание услуг) в соответствии с потребностями рынка, заказами государства и конкретных потребителей.

Предприятие может быть создано путем учреждения нового или реорганизации существующего юридического лица (путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).
Перед тем, как предпринимать конкретные шаги по созданию нового предприятия, оно должно быть уже создано мысленно, то есть, спрогнозировано и спланировано.
Создание любого предприятия начинается с определения⁵:

Определяющим является спрос на продукцию: если продукция предприятия не будет пользоваться спросом, ему грозит разорение. Такая продукция остается нереализованной, а затраты на ее изготовление неоплаченными.
По мнению профессора Школы бизнеса Нью-йоркского университета, одного из самых читаемых авторов в США и в мире, Питера Друкера, создание нового предприятия требует:⁶

Перед началом собственного дела следует выполнить так называемую маркетинговую разведку, т.е. найти свою рыночную нишу. При этом надо обратить внимание на ряд условий:

Пакет документов, которые подаются в регистрирующий орган, могут быть самыми разными. Полный их перечень напрямую зависит от формы проведения ликвидации: выделение, разделение или слияние учреждения. Перечень всех необходимых документов можно узнать при личном посещении или по телефону компании, которая будет заниматься реорганизационными вопросами.

На ликвидацию организации, путем ее реорганизации, может уйти от 2 до 3 месяцев. На сроки проведения могут повлиять множество факторов, в числе которых могут быть наличие длительных праздников и выходных. Кроме этого задержки могут быть связаны с оплатой пошлин, отказами, несвоевременным заверением заявителем форм.

Стоимость ликвидации организации путем реорганизации.

Стоимость услуги по реорганизации и ликвидации компании может существенно различаться. Зависит это от перечня необходимых документов. Существенно возрасти ее цена может в случае не погашенных бюджетных долгов.

Профессионализм и предоставление комплексных услуг клиентам – наши главные критерии при сотрудничестве с компаниями. Мы ценим ваше время, поэтому берем все вопросы и заботы на себя.

Обратившись в МИП, вы можете быть уверены, что ваша компания будет ликвидирована без проблем даже с крупными долгами. У нас работают только опытные юристы и адвокаты с большим стажем и огромным количеством выигранных дел.

Добровольная ликвидация компании от 20 000 рублей (3 месяца)

Актуально при снижении размера прибыли и уменьшения экономической рентабельности бизнеса;
Предприятие ликвидируется с долгами или без, по решению учредителей;
Производится после назначения ликвидационной комиссии;
Проводится комплексный бухгалтерский аудит перед налоговой проверкой;
Отправляются уведомления о предстоящем увольнении сотрудников в Государственную инспекцию по охране труда и миграционные органы;
Все документы оформляются через ИФНС;
Результатом ликвидации является получение свидетельства о снятии с регистрационного учета от налогового органа.

Согласно Гражданскому кодексу можно использовать 2 варианта прекращения хозяйственной активности – реорганизация и ликвидация юридического лица. Используя любой из вариантов, предприятие перестает существовать как объект бизнеса – полностью останавливается рабочий процесс, исполнение прав и обязанностей. Относительно завершения данного этапа делается запись в реестре.

С учетом п. 1, ст. 57 ГК РФ реорганизация проводится несколькими способами, используя одни, юридическое лицо возникает (выделение), на основании других прекращает существование (присоединение) или же одновременно прекращает и возникает (слияние). При использовании последнего варианта прекращают действие все компании участвующие в процессе, а при присоединении только присоединяемая.

Процесс может проводиться несколькими способами:

В группе объектов, численность бывает разной;
Присоединение одной фирмы к другой;
Выделение из состава реорганизуемой фирмы одной (или нескольких) новой;
Изменение формы организации и правления.

Реорганизация юридических лиц разных форм правовой организации отличается, но можно обозначить этапы, являющиеся общими для всех:

Для начала выполнения реорганизации юридического лица следует составить решение на общем собрании акционеров и документально его подтвердить. Если имеется запись в учредительных документах, то такое решение может принимать уполномоченный орган. В отдельных случаях на его принятие имеют право государственные органы.
Завершенной реорганизация считается после государственной регистрации созданных предприятий. Если же используется форма присоединения, тогда завершением является запись о прекращении существования присоединенного юридического лица.

Реорганизация очень часто является лучшим или даже незаменимым способом справиться с проблемами, возникшими у юридического лица. Ее проведение зависит от формы, применяемой в конкретном случае, но существуют этапы, без которых любая форма реорганизации невозможна:

Принятие решения – без этого этапа дальнейшее движение невозможно, при этом важно учитывать ряд правил, при соблюдении которых решение будет одобрено. Если это АО, тогда за решение должно проголосовать не менее 75% участников, в случае с ООО должны желать провести реорганизацию все участники общества, иное возможно только при указании в Уставе;
Извещение налоговой службы о реорганизации в течение 3 дней посредством заполнения специальной формы. На ее основании в ЕГРЮЛ будут внесены изменения;
Извещение всех без исключения кредиторов в течение 5 дней с момента оповещения ФНС;
Размещение новости в «Вестнике государственной регистрации». Согласно ст. 60 ГК РФ, публикуется сообщение дважды, с разрывом в месяц;
Инвентаризация активов и ОС предприятия;
Утверждение передаточного акта или раздельного бухгалтерского баланса. Он должен содержать данные инвентаризации, о долгах собственных и со стороны контрагентов;
Созыв единого собрания участников реорганизации для формирования новых учредительных документов и органов управления, утверждения передаточного акта;
В месячный срок после утверждения бухгалтерской отчетности извещение о процессе ПФР.

После этого следует передать все данные в ФНС для регистрации изменений. В пакет с документацией включается заявление и решение о реорганизации, уставы организаций или соглашение о слиянии, передаточный акт, доказательство извещения кредиторов, квитанции об уплате госпошлины, подтверждение размещения информации в СМИ и извещения ПФР.

Период реорганизации юридического лица в среднем длится 2 – 3 месяца, но окончательный срок указывается в решении, утвержденном собственниками. После передачи итоговой документации в ФНС регистрация осуществляется за 3 рабочих дня.

Если же реорганизация принудительная, и не получается уложиться в срок, госорган вправе инициировать назначение временного управляющего для ее завершения.

При ликвидации делегирование прав третьим лицам отсутствует (нет правопреемства), так как полностью завершается деятельность. Ликвидация юридического лица осуществляется в 2 способа – добровольно и принудительно.

Для первой необходимо решение собственников, чаще всего оно связано с нерентабельностью производства. Принудительная ликвидация инициируется государственным органом через суд, если организация грубо нарушила законы, регулирующие ее деятельность.

Этапы ликвидации юридического лица регламентированы законодательством. Это утверждение решения, извещение налоговой в 3-дневный срок специальным уведомлением с приложением выписки из протокола и внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Начинает действовать ликвидационная комиссия, назначенная собранием учредителей. Она является временным исполнительным органом, контролирует все операции организации и может состоять из собственников и членов правления. Также в нее должны быть включены профильные специалисты, которых вам может предоставить компания МИП.

После этого о ликвидации юридического лица ставятся в известность заимодавцы, у них должно быть 60 дней на предъявление требований. Оформляется ПЛБ, кроме финансовой информации он должен содержать описание механизма, являющегося основанием для погашения долгов предприятия. При этом важно соблюсти нормы ГК РФ относительно очередности платежей.

Проводится расчет с долгами и вместе с ним раздел оставшегося имущества. В итоге формируется пакет документов для завершения ликвидации юридического лица. Если ФНС не имеет претензий к организации, а все долги погашены, на основании полученного пакета бумаг формируется запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности.

Ликвидация предприятия: порядок и этапы процедуры

Банкротство юридического лица регламентируется Федеральным законом № 127-ФЗ «О несостоятельности». Смысл данного процесса в том, чтобы создать условия для компании, стремящейся вернуть образовавшиеся долги перед кредиторами.

Важно помнить о том, что процедура банкротства необязательно предлагает закрытие ООО, АО или иного предприятия.

Прекращение деятельности не всегда необходимо, что определяется как преимущество рассматриваемого процесса.

Таким образом, банкротство представляет собой длительный процесс, направленный на полное или частичное восстановление платежеспособности юридического лица.

В ситуациях, когда улучшить и стабилизировать материальное положение должника не удается, деятельность организации прекращает. В этом случае ликвидация и банкротство компаний будут считаться частями одного процесса.

Судебный порядок для банкротства, ликвидации и реорганизации можно считать первым отличием. Признать компанию несостоятельной может только арбитражный суд.

Изменения формы организации, либо решение вопроса прекращения ее деятельности в большинстве случаев остается на усмотрение учредителей и совладельцев.

Процесс начинается с момента подачи иска, после чего арбитражный суд решает вопрос о ходе банкротства. Он определяет и назначает основные этапы процедуры, к которым относят следующее:

Наблюдение.

Данный шаг необходим для анализа финансового положения компании и оценки перспектив ее последующего существования. На данном этапе также происходит формирование действий, которые потребуются для дальнейшего завершения процесса.

Кредиторы больше не начисляют проценты, пени и штрафы, а владельцы организаций лишаются своих полномочий. Если по итогу наблюдения суд установит, что материальное состояние юридического лица никак нельзя реабилитировать, то оно будет признано несостоятельным.

Более того, нередко переходит банкротство в ликвидацию организации уже после наблюдения. Если же шансы на стабилизацию ситуации есть, то необходим переход к следующему этапу.

Оздоровление.

На данном этапе применяются меры по восстановлению платежеспособности компании. Обязательно формируется план действий, после которого дела юридического лица должны улучшаться.

Должнику больше не нужно выплачивать кредиты. Определяются точные суммы задолженностей, а дальше компания активно пытается удовлетворять требования по просрочкам перед кредиторами, вплоть до момента полного покрытия долгов.

Внешнее управление.

Следующий этап реализуется только в том случае, если и оздоровление не принесло положительных результатов. Координация деятельности организации в этот момент осуществляется финансовым управляющим.

Он наделяется полным спектром полномочий: получает доступ к счетам, финансовой и бухгалтерской документации и иным материальным ценностям. Отказать в этом управляющему нельзя. Срок данного этапа составляет один год, а в некоторых случаях продлевается еще на полгода.

Конкурсное производство.

Данный этап применяется в том случае, когда никакие попытки внутри компании, даже посредством привлечения стороннего управляющего, не принесли результата. Далее суд принимает решения перехода к реализации имущества организации с целью покрыть задолженность перед кредиторами.

Назначается конкурсный управляющий, который отвечает за торги. Все производство длится один год, в течение которого по плану все имущество должно быть реализовано, а полученные денежные средства распределены между кредиторами в равных долях. В исключительных случаях эта стадия процедуры может быть продлена еще на полгода.

Ликвидация.

Тот последний этап, когда ничего не помогло, и восстановить финансовое положение компании не удалось. В этом случае существование юридического лица бессмысленно и его деятельность должна прекратиться.

В банкротстве стадия ликвидации организации встречается довольно часто. Зачастую несостоятельные компании имеют такое количество долгов, что даже реализация имущества не позволяет остаться «на плаву».

На первом этапе необходимо организовать собрание учредителей компании, либо оформить решение единственного участника.

При этом важно правильно подготовить документацию, которая в последствие станет основой при регистрации факта ликвидации ООО.

Более того, неправильный подход к процедуре приводит к тому, что налоговики отменяются старые ликвидации и банкротства по результатам проводимых проверок.

Правильная процедура такая:

Во-первых, необходим протокол собрания.

Важно отразить весь процесс проведения переговоров по вопросу закрытия компании. Все должно быть добровольно и законно, общим количеством голосов.

Если участник в обществе один, то достаточно оформить решение, которое бы отразило все нюансы ликвидации лица.

Реорганизация проходит по тому же принципу, что важно при оценке состояния юридического лица и необходимо принятия тех или иных решений.

Во-вторых, важно определить состав ликвидационной комиссии, а также установить сроки и условия проведения процедуры.

Участвуют в этом и учредители компании, и даже сотрудники. Выбранные лица координируют процесс, представляя документы, формируя баланс, публикуя информацию в средствах массовой информации.

По времени ликвидация не может занимать больше год, что обязательно учитывается при принятии соответствующего решения.

Важный этап – направление сведений в налоговую инспекцию. Его соблюдение обязательно. После того, как решение о ликвидации принято, необходимо в течение трех дней подать в ФНС РФ по месту регистрации компании заявление, согласно установленной форме, протокол собрания или решение участника общества.

Если не выполнить установленные требования, то юридическое лицо будет оштрафовано на пять тысяч рублей.

Передать документы можно несколькими способами. Однако начиная с декабря 2020 года, предоставляется возможность делать эта посредством услуг нотариуса.

Информация передается в электронном виде, а также по почте или путем личного посещения налоговой службы.

Внесение сведений в ЕГРЮЛ осуществляется в течение пяти рабочих дней. С этого момента не допускается смена учредительной документации, участие в других организациях и так далее.

Ликвидационная комиссия отвечает за каждый этап процедуры. Дальнейшие шаги предполагают следующее:

Публикация сведений в «Вестник государственной регистрации».

Информация о прекращении деятельности обязательно размещается в журнале «Вестник государственной регистрации». Помимо сообщения об упразднении юридического лица, также следует указать порядок и сроки выставления требований кредиторами.

Эти сведения важны, поскольку ограничивают контрагентов по времени. Если срок пройдет, то даже при наличии факта задолженности, требовать ее возврата кредитор уже не сможет.

Публикация на Федресурсе.