Протокол о выходе участника из ООО образец

Решение о выходе участника из ООО образец

183 0

Заявление о выходе из ООО не имеет официально установленной формы, но в нём должно быть отражено намерение участника на выход и получение стоимости своей доли. Кроме того, в заявлении указывают полное имя физического лица и его паспортные данные.

Если же из общества выходит участник-юридическое лицо, то прописывают все регистрационные данные этой организации (коды ИНН и ОГРН, полное фирменное наименование, юридический адрес). Подписывает заявление о выходе из ООО руководитель участника-юрлица.

Заявление о выходе из ООО участник подает (направляет) в ООО. Способы подачи (направления) заявления о выходе из ООО законом не установлены. Поэтому рекомендуем направлять заявление в общество одним из следующих способов:

• вручение под расписку. Исходя из разъяснений судов, можно сделать вывод о том, что заявление может быть вручено лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа, председателю совета директоров (наблюдательного совета), если такой орган образован в ООО и в соответствии с уставом получение таких документов отнесено к его компетенции, председателю коллегиального исполнительного органа, если такой орган образован в ООО и в соответствии с уставом получение таких документов отнесено к его компетенции, работнику ООО, в обязанности которого входит передача корреспонденции надлежащему лицу.
• направление Почтой России в адрес ООО, указанному в ЕГРЮЛ, с описью вложений, в которой указать наименование и реквизиты направляемых документов

Доля переходит к обществу с момента, когда им получено заявление участника о выходе из общества. Заявление будет считаться доставленным и в тех случаях, когда оно не было вручено адресату по зависящим от него обстоятельствам или адресат не ознакомился с ним.

Регистрация изменений в ЕГРЮЛ на основании заявления участника ООО должна быть осуществлена в течение 1 месяца с даты изменения состава участников. При определении порядка действий ООО после получения заявления участника необходимо учитывать следующее. Доля (часть доли) участника переходит к обществу с даты получения заявления о выходе участника из ООО. Поэтому при выходе участника из состава учредителей ООО протокол, закрепляющий решение учредителей о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, может не оформляться. Однако если планируется распределить долю вышедшего участниками между остальными учредителями или иным образом ей распорядиться, необходимо провести собрание и оформить протокол.

Для того чтобы зарегистрировать выход участника из ООО, необходимо подготовить следующие документы в налоговый орган:

• заявление по форме № Р13014 (подпись исполнительного единоличного органа, или иного лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества, или участника ООО (при изменении состава учредителей такое заявление может подписывать участник ООО) на заявлении должна быть удостоверена нотариально)
• заявление участника общества с ограниченной ответственностью о выходе из общества
• нотариально удостоверенная доверенность или ее копия, верность которой засвидетельствована нотариально, если документы подает представитель

Для удостоверения подписи на заявлении по форме Р13014 нотариусу необходимо представить учредительные документы, подтверждающие право участника на выход, список участников, свидетельства о регистрации, документы, подтверждающие полномочия заявителя.

Приказом ФНС России от 31.08.2020 г. № ЕД-7-14/617@ ФНС утвердила новые формы заявлений для регистрации компаний, внесения изменений в ЕГРЮЛ, учредительные документы и иных регистрационных действий. Данные формы действуют с 25.11.2020 года. С этого момента утратили свою силу формы заявлений Р13001, Р13002, Р14001 и Р14002. Для внесения изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы используется единая форма заявления Р13014.

За государственную регистрацию изменений, связанных с выходом участника из ООО, государственная пошлина не взимается.

Общество может зарегистрировать, подав единый комплект документов, одно заявление о внесении изменении выход сразу нескольких участников. Также возможно оформить одновременно выход участника из ООО и распределение доли протокол общества.

Порядок представления документов на государственную регистрацию выхода из ООО

Документы на регистрацию выхода из ООО подаются в регистрирующий орган (налоговый орган по месту учета и регистрирующий орган могут не совпадать, например, в Москве регистрирующим органом является МИФНС № 46).

Документы представляются в регистрирующий орган:

• непосредственно в регистрирующий орган заявителей или представителем организации
• почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения
• в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг
• через МФЦ

Специалист, ответственный за прием и регистрацию документов, осуществляет их регистрацию, присваивая им входящий номер с указанием даты поступления, и оформляет расписку в получении. Информация о факте представления документов в регистрирующий орган размещается на официальном сайте данного органа не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов. Заявитель может отслеживать на сайте ФНС результат рассмотрения документов.

Срок регистрации налоговым органом выхода участника из ООО общий и составляет 5 рабочих дней.

Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли. При этом стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и размером принимаемых к расчету обязательств организации.

Формула расчета стоимости чистых активов:
Чистые активы = Активы (Внеоборотные активы + Оборотные активы) — Обязательства (Долгосрочные обязательства + Краткосрочные обязательства)

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерской отчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из ООО. При этом Законом об ООО не уточняется, какая именно отчетность должна быть использована для целей определения действительной стоимости доли.

Вместе с тем, частями 2 и 4 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете установлено два вида бухгалтерской (финансовой) отчетности: годовая и промежуточная. Согласно ч. 4 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством РФ, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления. Таким образом, ООО обязано составлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность в случаях, предусмотренных ч. 4 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете.

Для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода (п. 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности). На основании изложенного для определения действительной стоимости доли следует использовать бухгалтерскую отчетность за последний период перед днем подачи заявления о выходе из общества: за год, квартал или месяц — в зависимости от того, за какой период ООО обязано ее составлять.

Пример расчета действительной стоимости доли вышедшего участника ООО:

Уставный капитал ООО «Бизнес» составляет 10 000 рублей и разделен между двумя участниками на доли, каждая номинальной стоимостью 5000 руб. Стоимость чистых активов ООО равна 500 000 рублей. Один из участников принял решение выйти из общества. Действительная стоимость доли этого участника рассчитывается следующим образом:
Вариант расчета № 1 (простой вариант, когда есть сведения от процентном соотношении долей участников)
Доля участия вышедшего участника = 50 %. Действительная стоимость его доли = 50 % x 500000 рублей = 250 000 рублей.
Вариант расчет № 2 (лучше применять, если процент трудно установить)%
Действительная стоимость доли = 5000 руб. (номинальная стоимость доли участника) x 500 000 руб. (стоимость чистых активов ООО) / 10 000 руб. (уставный капитал ООО) = 250 000 рублей.

Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно для выплаты действительной стоимости доли (части доли), ООО обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму. В случае когда уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с Законом об ООО действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества.

На практике участник общества не всегда согласен с определенным обществом размером действительной стоимости его доли (части доли). В этом случае участник вправе оспорить выплаченную действительную стоимость доли в суде. При оспаривании участником размера действительной стоимости доли, определенной ООО, бремя доказывания размера доли лежит на ответчике, т.е. ООО.

Участнику, вышедшему из ООО, общество выплачивает действительную стоимость всей доли или части доли, если доля оплачена не полностью.

С 11 августа 2020 г. изменились правила выхода физлица или организации из состава участников ООО. При этом изменения коснулись только обществ, которые не являются кредитными организациями. Для кредитных организаций порядок выхода остался прежним. Соответствующие изменения предусмотрены Федеральным законом от 31.07.2020 № 252-ФЗ (далее – Закон № 252-ФЗ).

Посмотрим на эти изменения внимательней.

Выход участника из ООО: пошаговая инструкция

Следует отметить, что от выбывающего участника при принятии решения о выходе из ООО требуется (при наличии такой возможности) только написать заявление о своем желании покинуть фирму. Все остальные шаги по юридическому оформлению процедуры выполняются руководителем общества.

В общем виде пошаговая инструкция выхода участника из ООО предполагает, что действия будут выполняться в следующем порядке:

1. Подача заявления. Законодательство не предусматривает определенной его формы, п. 1 ст. 26 закона № 14-ФЗ говорит лишь об обязательном нотариальном удостоверении документа. При этом оригинал заявления остается в ООО, а в регистрирующие органы направляется нотариально заверенная копия. В документе следует отразить:

• сведения о выбывающем участнике (Ф. И. О., адрес регистрации/проживания, паспортные данные);
• название ООО и личные данные руководителя;
• размер доли выбывающего участника, указанный в учредительных документах;
• обоснование выхода с указанием нормативных актов и пунктов в уставе, регламентирующих его;
• требование выплаты причитающейся доли (включая период, за который она должна быть произведена);
• форму, в которой желательно получить выплату (денежная или имущественная);

Завершает заявление дата заполнения и подпись, поставленная лично заявителем либо его представителем, имеющим нотариально заверенную доверенность на подобное действие.

2. Проведение общего собрания, на котором удовлетворяется ходатайство участника о выбывании. Согласно п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ, его доля переходит обществу и может быть:

• распределена между остальными участниками соответственно их частям в уставном капитале;
• продана 1 или нескольким участникам;
• продана сторонним лицам (при условии, что это не запрещено уставом).

На принятие решения обществу дается 1 год (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

3. Уведомление регистрирующих органов о выходе участника из ООО (в течение 1 месяца).
4. Выплата обществом выбывающему участнику действительной стоимости его доли в денежном эквиваленте или в виде имущества, соответствующего установленной цене (последнее возможно лишь с согласия выбывающего участника). Выплата должна быть произведена в течение 3 месяцев с момента подачи заявления (абз. 3 п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

Для регистрации изменений в составе участников в ФНС нужно представить следующие документы, заверенные нотариально:

• заявление по форме 14001;
• копию заявления о выходе.

На процедуру отводится месяц. Если в течение этого срока было принято решение о судьбе отошедшей обществу доли, в ФНС нужно дополнительно представить:

• протокол (решение) о продаже либо распределении доли;
• в случае продажи — документ, удостоверяющий сделку.

Изменения в составе участников регистрируются в ЕГРЮЛ в течение 5 рабочих дней (п. 1 ст. 8 ФЗ «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129). Затем в течение суток выдается свидетельство, удостоверяющее внесение поправок в регистрирующие документы и изменения в составе участников ООО.

Расчет компенсации, которую необходимо выплатить выходящему из компании дольщику, регулируется п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ. Выплате подлежит не номинальная стоимость, указанная в ЕГРЮЛ, а действительная. Согласно данному закону, при совершении расчетов следует учитывать:

• объем чистых активов (берется предшествующий дате подачи заявления год);
• процент принадлежащей выбывающему участнику доли в УК.

Также следует учитывать, что закон предусматривает возможность невыплаты компенсации, если:

• у общества обнаружены признаки банкротства;
• после выплаты денежных средств компания будет признана банкротом.

Существенных особенностей, зависящих от статуса заявителя, порядок выхода участника из ООО не имеет. Имеются лишь некоторые дополнения к пошаговой инструкции, представленной выше, в том случае, когда в роли выходящего выступает юридическое лицо. Так, придется в список документов, представляемых в ФНС, добавить копии учредительных документов и в заявлении указать все реквизиты организации. Кроме того, заполняя данные, юридическое лицо должно будет указать как почтовый адрес, так и юридический. Подписывать ходатайство о выбывании может представитель единоличного исполнительного органа юридического лица либо его доверенный представитель.

Несмотря на то что законодательство допускает добровольный уход из компании при наличии соответствующего разрешения в уставе, есть некоторые нюансы, которые следует учитывать. В частности, возможны ситуации, когда выход из состава участников ООО невозможен:

• если компания состоит из единственного учредителя (п. 2 ст. 26 закона № 14-ФЗ);
• если одновременно уходят из общества все его участники.

В подобных случаях необходимо проведение процедуры ликвидации компании либо продажа ее стороннему покупателю.

Отдельного рассмотрения заслуживает и ситуация, когда в роли выбывающего выступает генеральный директор. После подачи заявления об уходе он должен передать свои полномочия другому участнику. Процедура при этом выглядит следующим образом:

• Выходящий участник подает заявление о выбывании.
• На следующий день его ходатайство рассматривается на общем собрании, где принимается решение о распределении доли выбывающего участника, а также назначается новый руководитель компании.
• Составляется протокол, фиксирующий принятое решение, который вместе с пакетом остальных документов направляется в регистрирующие органы. В роли заявителя выступает вновь назначенный руководитель.

Таким образом, процедура выхода из состава участников ООО имеет особенности, которые следует принимать во внимание при совершении необходимых действий. Несмотря на то что схема выглядит достаточно простой, при отсутствии внимательности есть риск пропустить важные детали. Последнее может привести к тому, что процедура изменения состава затянется, что непременно отразится на общей хозяйственной деятельности общества.

Оформление выхода участника из ООО в 2021 году

ГК РФ и Федеральный закон № 14-ФЗ обеспечивают участнику ООО право на выход из состава учредителей ООО путем отчуждения своей доли обществу. Это можно сделать даже без согласия других участников, но только если такое условие предусмотрено в уставе ООО. Для выхода нужно подать заверенное у нотариуса заявление о выходе из состава учредителей ООО.

Переданная участником в пользу ООО доля становится собственностью организации, а бывшему участнику выплачивается сумма пропорционально его доле в уставном капитале. К выкупу доли самим ООО прибегают чаще всего тогда, когда продажа доли третьим лицам запрещена, а другие участники отказались от покупки.

Выход запрещен в следующих случаях:

• В уставе ООО не предусмотрено право участников выходить из общества либо участник, изъявивший желание выйти, не попадает в перечень тех, кому это разрешено по уставу (не имеет достаточную долю, не получил положительное и единогласное решение общего собрания и пр.);
• Участник является единственным, либо происходит единовременный выход учредителей, и в обществе не остается ни одного участника (учредителя). В таком случае ООО не сможет существовать дальше, поэтому надо проводить процедуру ликвидации.

Участник, покидающий ООО, должен подать письменное заявление. Закон не определяет его форму, но она может быть зафиксирована в уставе или других внутренних документах фирмы. Как правило, в него включаются следующие сведения:

• Ф.И.О. лица, покидающего общество;
• паспортные данные или ОГРН (зависит от участника: физлица или организации);
• наименование организации, которую покидает участник;
• наименование исполнительного органа общества;
• пункт устава, который дает право на выход из общества;
• размер доли;
• срок и способ выплаты стоимости доли;
• дата и подпись участника.

С готовым заявлением участник должен прийти к нотариусу, который удостоверит документ. Нотариус может запросить выписку из ЕГРЮЛ, чтобы убедиться в том, что заявитель входит в состав участников, или запросить копию устава и решения общего собрания, чтобы проверить право на выход из ООО. Лучше уточнить это перед обращением, чтобы подготовиться заранее.

Сообщить регистрирующему органу об изменении состава участников ООО — обязанность нотариуса. В течение двух рабочих дней с даты удостоверения заявления выходящего участника, нотариус подает заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ. Оно направляется в виде электронного документа с усиленной квалифицированной подписью нотариуса.

Раньше ООО самостоятельно уведомляло регистрирующий орган об изменении состава участников. Для этого в течение месяца после перехода доли к обществу подавали заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Регистрирующий орган должен внести изменения в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней после получения документов от нотариуса.

Нотариус, подав в регистрирующий орган заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ, в течение еще одного рабочего дня направляет ООО копию этого заявления. Вместе с ним отправляется утвержденное заявление участника на выход из состава ООО. Документы придут на адрес организации или на электронную почту, сведения о которых даны в ЕГРЮЛ.

Доля переходит от участника к ООО в момент, когда выход участника будет зарегистрирован в ЕГРЮЛ. Об этом компании тоже сообщат. До 11 августа 2020 года доля переходила к обществу, когда оно получало заявление участника о выходе.

Организация должна выплатить участнику действительную стоимость его доли и распределить полученную долю между другими участниками (ст. 94 ГК РФ и ст. 23 ФЗ №14-ФЗ).

Стандартный срок для выплаты доли участнику — три месяца. В уставе ООО может предусмотреть другой срок, но он не должен превышать одного года с даты выхода участника.

Под действительной стоимостью понимается часть стоимости чистых активов, соответствующая доле участника в уставном капитале. Эту стоимость рассчитывайте по данным бухгалтерского баланса за период, предшествующий дате перехода доли от участника к обществу. Формула для расчета:

Действительная стоимость доли к выплате = Номинальная стоимость доли / Уставный капитал × Чистые активы

Долю бывшему участнику ООО выплачивает за счет разницы между размером чистых активов и размером уставного капитала. Если разницы не хватает, организация должна уменьшить на недостающую сумму уставный капитал.

Важно! Уставный капитал нельзя опускать ниже минимального размера (10 000 рублей). Если разницы между чистыми активами и уставным капиталом недостаточно, то уставный капитал разрешается уменьшать только до этой суммы. В случае, когда из ООО одновременно выходит несколько участников, а на выплату причитающейся каждому доли денег не хватает, разница между чистыми активами и минимальным размером уставного капитала распределяется между ними пропорционально размеру долей.
Сумма может быть выплачена:

• в денежном выражении;
• в натуральном выражении (выдать стоимость доли имуществом можно только при согласии участника).

Заявление о выходе из ООО

ООО должно распределить долю вышедшего участника в течение года. Если в срок не уложиться, придется уменьшать уставный капитал на номинальную стоимость доли.

Чтобы распределить долю, нужно организовать общее собрание участников и принять решение о том, как ее распределять. Это можно сделать следующими способами:

• безвозмездно распределить между всеми участниками пропорционально их долям;
• продать долю желающим участникам ООО;
• продать долю третьим лицам (если это не запрещено уставом).

Решение оформляется в виде протокола общего собрания. Затем ООО в течение месяца должно внести в ЕГРЮЛ новые сведения об участниках ООО. Для этого в регистрирующий орган подают заявление № Р13014 и решение собрания о распределении.

Закон обязывает организации выплачивать долю участникам, покинувшим общество. Однако бывают ситуации, когда это делать не нужно. Когда, к примеру, общество стоит на грани банкротства, либо рискует стать банкротом после выплаты (ст. 23 ФЗ №14-ФЗ). Еще одно основание — уставный капитал больше чистых активов.

Если такая ситуация возникла, нужно уведомить бывшего участника о недостатке средств и предложить ему восстановиться в качестве участника или отказаться от выплаты доли.

Чтобы избежать сложностей с оформлением документов, работайте в веб-сервисе Контур.Бухгалтерия. Ведите учет, начисляйте зарплату, отправляйте очтетность онлайн и сверяйтесь с контролирующими органами, не отходя от компьютера. Наши эксперты помогут оформить выход учредителя из состава ООО, проведут финансовый анализ — услуги входят в тариф и не требуют доплаты. Первые 14 дней работы в сервисе — бесплатно.

Собрание участников ООО — это встреча всех участников общества. На ней обсуждают все важные вопросы: от крупных сделок до ликвидации компании.

Есть два вида собраний: очередные и внеочередные.

Очередные нужно проводить не реже раза в год, в любой день между 1 ноября и 30 апреля. На них обсуждают прибыль, дивиденды и планы компании на ближайший год.

Внеочередные собрания устраивают, чтобы принять важное решение: увеличить уставный капитал, выбрать нового директора или заключить крупную сделку. Такое собрание можно провести когда угодно, главное — предупредить участников за 30 дней. По закону это делается заказным письмом, но можно указать в уставе свой способ: письмо по электронной почте, личное сообщение во Вконтакте или Фейсбуке.

Лучше отправить уведомление заказным письмом, если есть риск, что кто-то из участников не придет на собрание, а потом будет оспаривать его результаты в суде. С квитком об отправке письма проще доказать, что участника приглашали.

Кажется, что собрание участников ООО — формальность, особенно в маленьких компаниях. Но это не так. Если провести собрание не по правилам, любой из участников может оспорить его результаты.

Что такое субсидиарная ответственность

Еще из-за решений собрания можно лишиться имущества. Например, на собрании участники решили продать половину оборудования, из-за этого компания не успела выполнить крупный заказ, повязла в долгах и обанкротилась. Те, кто голосовал на собрании за продажу оборудования, будут расплачиваться за долги компании своими деньгами и имуществом — это называется субсидиарной ответственностью. А те, кто голосовал против, нет.

После собрания компания регистрирует изменения в налоговой, и если в процедуре есть ошибки, налоговая не примет заявление. Придется собираться еще раз.

Если очень кратко, то выход возможен несколькими способами

1. Сделка по дарению доли имеет нотариальную форму. Стоимость сделки определяет нотариус. Как правило сделка по дарению безвозмездная и одаряемый становиться новым участником Общества.

2. Сама сделка купли продажи имеет нотариальную форму. Стоимость сделки определяет нотариус. Доля продавца переходит к Покупателю на возмездной основе, соответственно новый владелец доли становиться участником ООО.

3. Как исключить участника из ООО без его согласия

   Этот способ самый популярный, так как менее затратный, но все же требует нотариального оформлению. Суть его проста, доля участника по нотариальному заявлению переходит Обществу. При выходе участник получает компенсацию реальной стоимости доли в Обществе.

   1. Выход по решению суда (принудительный способ) возможен за грубое нарушение обязательств участника в деятельности в ООО, которые повлекли негативные последствия на деятельность ООО. Заявление в суд уполномочен подать любой из участников, владеющий более 10% доли в ООО.
   2. Смерть участника. Наследники как правил становятся новыми участниками Общества. Однако устав может диктовать другие условия. Не редки случае, когда устав определяет полный запрет на вход новых участников без согласия учредителей. В таких случаях, наследникам выплачивается полная стоимость доли умершего участника. В случает, если наследники не заявляются по истечению 6 месяцев, то доля умершего переходит государству.