Выход учредителя из ооо 2021

Скачать форму заявления Р13014 для самостоятельного заполнения в формате Excel можно по ссылке >>.

Воспользоваться онлайн-сервисом заполнения формы Р13014, а также всех дополнительных документов(протокол, решение, заявление о выходе из общества, список участников общества и пр.) можно по ссылке >>

Приняв решение, учредитель направляет заявление на имя генерального директора компании. Далее перед компанией встает ряд задач:

• выплатить бывшему учредителю сумму, равную величине его доли. Выплату необходимо произвести в течение 3 месяцев, но в Уставе может значиться другой срок;
• переход доли Обществу регистрируется в течение 1 месяца. В случае если имеется решение о распределении, срок отсчитывается с момента его принятия;
• далее сумма распределяется между оставшимися лицами в соответствии с величиной их вложений в уставной капитал;
• доля может быть продана одному из собственников ООО, либо третьим лицам, если это не противоречит положениям Устава.

Покидая компанию, учредитель вовсе не провоцирует уменьшение размера ее уставного капитала. Законом предусмотрена возможность выйти из ООО и продать свою долю, при условии, что это не противоречит положениям учредительных документов фирмы. Если прямого запрета на продажу нет, участник имеет право на заключение такой сделки с остальными совладельцами или с одним из них. Возможно отчуждение доли и третьим лицам, не относящимся к компании, но только если это не запрещено Уставом.

Итак, возможны следующие варианты продажи доли (или ее части):

• продать одному или нескольким лицам, входящим в состав компании – сделка не требует согласия остальных участников при условии, что в Уставе нет уточнений по данному вопросу;
• продать третьим лицам – это возможно только при отсутствии запрета на подобные сделки.

Бывший учредитель получает свою долю в ее актуальном денежном эквиваленте.

Выход учредителя из ООО в 2021 году. Пошаговая инструкция

Процедура проводится в несколько этапов:

• составляется заявление на имя руководителя, подпись заверяется у нотариуса. Документ направляется почтой или лично, важно зафиксировать дату получения;
• доля учредителя переходит компании – это автоматический процесс, не требующий на данном этапе дополнительного оформления;
• регистрация этого процесса – необходимо подготовить заявление участника, заполнить и заверить у нотариуса форму Р14001;
• выплата доли – расчет проводится в течение 3 месяцев в соответствии с величиной вклада в уставной капитал Общества.
  

В соответствии со ст. 26 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» участник ООО имеет законное право выйти из организации путем отчуждения его доли Обществу. Кроме того, прекратить свое участие в компании участник может:

• по причине исключения согласно статьи 10 Закона № 14-ФЗ;
• вследствие смерти участника и правопреемства в соответствии со ст. 21 п. 8 Федерального закона № 14-ФЗ;
• в случае оплаты компанией требований контрагентов кого-либо из учредителей ООО согласно ст. 23 п. 6 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность».

Процесс выплаты доли собственнику Общества при его выходе является весьма непростым. Данная процедура регулируется нормами законодательства РФ с учетом многочисленных решений судов, которые вынесены после судебных дел по спорным вопросам между участником ООО и компанией.

Выход из состава учредителей юридического лица может реализовываться в добровольной форме, а также принудительной. Вне зависимости от причин принятого решения покинуть Общество, участник вправе требовать свою долю. Смерть совладельца компании является также поводом, для того чтобы возвратить его вклад в компанию наследникам умершего.

Для регистрации изменений при выходе участника Общества в регистрирующий орган необходимо подать заявление по форме Р14001. При заполнении заявления нужно отразить все те изменения, которые произошли в компании по причине выбивания лица из состава учредителей фирмы. Так, доля выбывшего участника сначала переходит Обществу, после чего остальные собственники организации ее разделяют пропорционально между собой.

Пошаговая инструкция по выводу участника из состава учредителей ООО в 2021 году

До написания заявления нужно убедиться, что в уставе вашего общества с ограниченной ответственностью есть возможность выхода участников. В противном случае сначала придется изменить устав и зарегистрировать эти изменения, а только потом писать заявление о выходе.

Заявление о выходе из ООО составляет участник, выходящий из общества. В 2021 году законом не установлена определенная форма заявления или требования к его заполнению. Достаточно указать следующие сведения:

• Данные ООО, из которого выходит заявитель: название и юридический адрес
• ФИО руководителя общества
• Информация о выходящем учредителе: паспортные данные для физлица или наименование и юридический адрес для компании
• Ссылка на пункт устава, предусматривающий право на выход из ООО и выплату доли
• Размер доли, сроки и форма ее выплаты
• Дата и место составления
• Подпись заявителя.

До подачи заявления руководителю ООО его нужно заверить у нотариуса. Некоторые нотариусы не заверяют заявления, которые составили не они. Если вы написали заявление самостоятельно, заранее уточните в нотариальной конторе, заверят ли его.

Для удостоверения заявления учредитель должен явиться к нотариусу лично с оригиналом устава ООО или его копией, заверенной в ФНС. Физлицу также нужно иметь при себе паспорт, представителю юридического лица — свидетельства ИНН и ОГРН. С уже заверенного экземпляра снимите копию, она понадобится для личной подачи заявления.

Заявление о выходе из ООО пишется на имя руководителя общества. Подать его можно любым из следующих способов:

• Лично. Принять у учредителя заявление должен либо руководитель общества с ограниченной ответственностью, либо сотрудник, ответственный за получение корреспонденции. Для подачи понадобятся нотариально заверенный оригинал заявления и его копия. Принимающее лицо ставит дату получения и свою фамилию на обоих экземплярах заявления. Оригинал остается в ООО, а копия у выбывающего учредителя. Его доля переходит к обществу со дня приема заявления.
• По почте. Оригинал заверенного заявления нужно отправить на юридический адрес ООО заказным письмом с уведомлением о вручении. Доля участника переходит к обществу со дня, указанного в этом уведомлении. При этом не важно, ознакомился ли руководитель ООО с заявлением или нет.
• Курьерской доставкой. Курьер при вручении заявления получит у ООО подпись о принятии документов с указанием даты доставки заявления. С этой даты доля вышедшего учредителя переходит обществу.

Долей выбывшего учредителя после получения заявления распоряжается ООО. Для документального оформления перехода доли к обществу проводится внеочередное собрание оставшихся участников, по итогам которого составляют протокол. Он будет нужен в налоговой для регистрации изменений.

После выхода из ООО бывший учредитель вправе получить действительную стоимость своей доли от общества. Она рассчитывается по следующей формуле:

Действительная стоимость = номинальная стоимость / уставный капитал * стоимость чистых активов

Для определения размера чистых активов используются данные бухгалтерского баланса за предыдущий месяц.

Организация обязана выплатить долю или, с согласия выбывшего учредителя, выдать ее имуществом в течение трех месяцев. Уставом может быть предусмотрен меньший срок. Если ООО нарушает сроки выплаты или отказывается выплачивать долю учредителя (полностью или частично), учредитель вправе обратиться в суд.

В случае банкротства ООО доля выбывшему участнику ООО не выплачивается.

Выход учредителя из ООО: пошаговая интсрукция и образцы заявления.

Первый шаг: Оформление заявления о выходе

Заявление о выходе участника в 2021 году оформляет нотариус и только нотариус может его подать в налоговую инспекцию. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен обратиться в нотариальную контору, оформить заявление на имя генерального директора о выходе из состава учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли уставного капитала, которая перейдет обществу и нотариально удостоверить его. После оформления заявления нотариус лично готовит заявление по форме Р13014 о передаче доли выходящего участника обществу. Сделать одновременно передачу доли новому участнику или оставшемуся участнику в обществе невозможно.

Протокол внеочередного общего собрания участников или решение единственного участника при выходе участника не оформляется, к нотариусу для оформления выхода обращается только выходящий участник и без согласия других участников оформляет заявление о выходе, соответственно в уставе общества не должно быть запрета на выход участника путем подачи заявления и отсутствие требований согласия других участников. Средняя стоимость услуг нотариуса — 5 000 рублей, для оформления потребуется предоставить устав и паспорт, плюс некоторые нотариусы требуют нотариальное согласие супруга (и).

Через 5 рабочих дней с момента подачи нотариусом заявления в налоговую выход будет зарегистрирован, в выписке ЕГРЮЛ появится обновленная информация что доля вышедшего участника перешла на общество. В течении года необходимо долю общества распределить на нового участника или на оставшихся в обществе.

Второй шаг: Распределение доли

В течении года долю что после оформления выхода перешла обществу необходимо распределить, обычно ее распределяют на оставшегося в обществе участника, но можно оставить и на обществе до востребования, а после передать новому участнику.

Для распределения доли оставшемуся в обществе участнику потребуется подготовить решение о распределении доли. Если в обществе осталось несколько участников, то оформляется протокол и договор купли продажи, но данный договор не заверяется у нотариуса, подписывается участниками и гендиректором.

Также потребуется заполнить заявление по форме №Р13014 на распределение доли. Госпошлина при регистрации данного изменения не взимается.

Третий шаг: Заверение документов у нотариуса

Перед подачей документов в налоговую потребуется нотариальное заверение заявления на регистрацию. Заявителем будет являться действующий генеральный директор общества.

Перед посещением нотариуса потребуется получить актуальную выписку из ЕГРЮЛ, не старше 10-15 дней, уточните у нотариуса ее необходимость, в Москве и крупных городах нотариусы не требуют, но в дальних регионах может понадобиться. Подготовить все выше описанные документы, а также взять полный комплект учредительных документов (свидетельства государственной регистрации, постановке на учет, действующий устав, протокол или решение о назначении гендиректора и т.д.)

Средняя стоимость услуг нотариуса 1 700 руб. за заверение формы, в случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы + 2 600 руб. за доверенность.

Четвертый шаг: Подача документов в налоговую

Необходимо проследовать в регистрирующий налоговый орган (в г. Москве это ИФНС №46, который находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. Район Тушино), получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений.

Для регистрации изменений в налоговую необходимо подать:

В некоторых случаях порядок оформления выхода из ООО может меняться. Наиболее распространенные примеры — это вывод учредителя по решению суда, в случае смерти и выход единственного участника ООО.

• Смерть учредителя. В этом случае на долю умершего участника ООО могут претендовать его наследники. Если в течение 6 месяцев после смерти учредителя наследники не заявили о своем праве, доля умершего переходит обществу. В остальных случаях наследование происходит по закону или по завещанию. При этом наследники становятся собственниками доли, но не всегда превращаются в участников общества. Например, если уставом общества предусмотрен прием наследников в состав учредителей только по итогам голосования, а остальные участники ООО проголосовали против. В таком случае наследникам выплачивается стоимость доли умершего.
• Решение суда. Если один из участников ООО, обладающий долей в обществе не менее 10%, сочтет, что действия или бездействие другого учредителя причиняют ущерб компании, он вправе требовать принудительного вывода такого учредителя через суд. При этом выходящему учредителю необходимо выплатить его долю, даже если в суде доказана его вина. Для требования о возмещении ущерба, причиненного обществу, подается отдельный иск.
• Выход единственного участника. Если единственный учредитель планирует выйти из общества, ему нужно предварительно ввести в ООО еще одного участника. При приеме нового учредителя корректируется устав (при необходимости) и вносятся изменения в ЕГРЮЛ. После этого первый учредитель может выйти из общества в общем порядке.

Когда участник Общества подал заявление о выходе из Общества, его доля переходит к Обществу с момента получения этого заявления. Такой порядок считался общим и действовал до 10 августа 2020 г. включительно для всех без исключения ООО, к настоящему моменту продолжает действовать только в отношении кредитных организаций (критерии отнесения организаций к числу кредитных в ст. 1 ФЗ от 2 декабря 1990 г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности»). С 11 августа 2020 г. доля выходящего участника по общему правилу переходит к Обществу только с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника Общества из общества (изменения внесены ФЗ № 251, ФЗ № 252 от 31 июля 2020 г.), а обязанность передачи заявления о выходе в адрес Общества перераспределена оформившему удостоверившему заявление нотариусу.

Обязанность по выплате действительной стоимости доли (выдаче имущества в натуре) должна быть исполнена Обществом в течение 3 (трех) месяцев со дня получения заявления участника о выходе из Общества, если иной срок или порядок выплаты не предусмотрен уставом Общества. Важно знать, что Закон устанавливает также максимальный срок выплаты действительной стоимости доли, который не может превышать года со дня перехода к Обществу доли его участника (п. 8 ст. 23 Закона об ООО). Следовательно, если уставом Общества срок выплаты установлен более 1 (одного) года, то выбывшему участнику необходимо ориентироваться на законодательство и ссылаться на годичный срок. (Постановление Президиума ВАС РФ от 26.02.2013 N 13295/12; Постановление ФАС Поволжского округа от 01.04.2014 по делу N А55-35232/2012).

Если Общество не выплатило действительную стоимость доли участника в срок, то последний вправе обратиться в суд с требованием к Обществу о выплате действительной стоимости доли. Более того, вышедший из Общества участник вправе потребовать уплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, если Общество несвоевременно выплатило ему действительную стоимость доли (Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Возбуждение в отношении Общества дела о несостоятельности (банкротстве) не влияет на обязанность Общества по выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли. Суды указывают, что данное обстоятельство влияет только на срок выплаты действительной стоимости доли, а значит требования вышедшего участника подлежат удовлетворению в соответствии с очередностью требований кредиторов в процессе банкротства (Постановление ФАС Московского округа от 10.10.2012 по делу N А41-30500/11).

Для удостоверения подписи на заявлении нотариусу необходимо предоставить учредительные документы, свидетельства о регистрации компании, решение о назначении руководителя, актуальный список участников и протокол общего собрания (решение учредителя) о распределении доли (долей) в ООО при выходе участника (участников), продаже доли в ООО, договор купли-продажи доли, принадлежащей обществу, если заключался. Кроме того, необходимо при подписании заявления у нотариуса предъявить паспорт (подлинник) заявителя и оплатить нотариальный тариф (около 3000 рублей за заявление). Подписывается заявление непосредственно при нотариусе, подписывать ранее его не нужно.

К заявлению о регистрации изменений в ЕГРЮЛ необходимо приложить протокол общего собрания (решение учредителя) о переходе прав на долю, принадлежащую обществу, другому лицу. Для регистрации изменений в ЕГРЮЛ вы можете также обратиться к специалистам, в этом случае необходимо выдать представителю нотариальную доверенность для регистрации изменений (заверяется вместе с заявлением о регистрации) от имени организации.

Обратите внимание на то, что заявление о регистрации изменений нужно подать в регистрирующий орган, а не в свою налоговую по месту учета, если они отличаются (например, в Москве регистрирующий орган — Межрайонная ИФНС № 46).

При невыполнении этой обязанности или нарушении срока подачи заявления (уведомления) о внесении изменений в ЕГРЮЛ предусмотрена административная ответственность в виде штрафа в размере от 5 тыс. до 10 тыс. рублей.

Способы подачи документов на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ могут быть разными. Выберите один из вариантов:

• путем непосредственного обращения в регистрирующий орган
• через МФЦ — о возможности обращения следует узнать в конкретном МФЦ
• почтовым отправлением с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения
• через Единый портал госуслуг или через интернет-сервис ФНС России — при подаче документов в электронной форме. В этом случае документы должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью
• через нотариуса только при личном обращении к нему заявителя за отдельную плату.

При подаче документов заявителю или его представителю выдается (направляется по почте, электронной почте) расписка с указанием в том числе даты получения документов по итогам регистрации. Ход регистрации можно отслеживать также на сайте ФНС.

Срок исполнения гос.услуги по регистрации изменений в ЕГРЮЛ — 5 рабочих дней.

Итак, главным основанием для бухгалтерии, чтобы приступить к исчислению погашаемого размера доли, является заявление лица о желании выхода из общества.

С 2016 года в порядок расчетов суммы компенсации и размера НДФЛ с доходов внесены изменения, которые позволяют уменьшить налоговый взнос на сумму расходов во время приобретения своей доли.

Первая инстанция, в которую нужно заявить о выходе учредителя из ООО, — это ФНС. Срок для этого отводиться на протяжении 30 календарных суток со дня получения уполномоченным заявления. Как это сделать? Есть 3 варианта ответа на этот вопрос:

1. Самый надежный метод известить налоговый орган об изменениях — это подать пакет документов самому генеральному директору или его представителю лично.
2. Отослать заказное письмо с описью документации в нем и уведомлением о вручении ФНС.
3. Через интернет — используя цифровую подпись на сайте налоговой инспекции РФ.

Если подаются документы в бумажном виде, то важно, чтобы подпись заявителя была нотариально подтверждена.

Есть важные моменты, которые нужно учитывать при проведении данной процедуры. Рассмотрим самые распространенные из них.

Недопустимо выводить из состава ООО того единственного лица, который основал общество и является одиночным долевым участником уставного капитала. Чтобы выйти из ООО владельцу уставного капитала и получить свою денежную долю нужно заявить о ликвидации или продать организацию третьему лицу.

Право учредителя на выход из ООО закреплено в ГК РФ (ст. 94). Чтобы узнать больше подробностей в отношении этого вопроса, стоит изучить ФЗ об ООО (ст. 26). Кроме того, практические нормы отражены в актах ФНС РФ.

По законодательству выход из общества возможен в трех случаях:

1. Добровольно. Бывший участник передает свою долю 3-им лицам или другим учредителям ООО.
2. В случае смерти.
3. Принудительно. Такой вариант возможен при исключении участника.

На практике в 99% случаев приходится сталкиваться с первым вариантом, на котором остановимся подробно. Разберем, как оформить выход участника из ООО в этом случае, и по какому алгоритму действовать.

Следующий этап — расчет доли, которую передает учредитель в случае выхода из ООО. Формула указана в ФЗ №14 (п. 6.1, ст. 23). Чтобы выполнить вычисления, потребуется знание размера чистых активов (берется из бухотчетности компании за определенный период до момента подачи заявления). Для получения параметра действительной стоимости доли требуется умножение величины активов на размер доли.

Для лучшего понимания рассмотрим тонкости вычисления на примере. Так, на день рассмотрения заявления объем чистых активов ООО составлял 2 млн. рублей, а учредитель имел долю в размере 25%. Это значит, что требуемая величина составляет 500 тысяч рублей.

Выплата действительной стоимости выполняется за счет разницы между ценой чистых активов предприятия и размером его капитала.

Если этой суммы мало, компания обязана снизить уставной капитал на требуемый объем средств. Период выплаты составляет не больше 3-х месяцев, если другой срок не оговорен в уставе. Выплаты производятся в денежном виде, но иногда возможны исключения. Например, при наличии соответствующей просьбы участника сумма может заменяться в полном объеме или частично имуществом (по эквивалентной стоимости). Если денег недостаточно, такой вариант выплаты определяется по решению собрания участников.

Существует два варианта, когда передавать долю в натуральном виде запрещено:

1. При наличии уже предусмотренных в законе признаков банкротства.
2. Если выплата расчетной суммы приведет к появлению подобных признаков.

Выход участника из ооо по заявлению 2021

В случае выхода участника из ООО в налоговую инспекцию передается следующий пакет бумаг:

• Заявление (форма 14001) о выходе участника и распределения доли.
• Заявление на выход учредителя.
• Протокол собрания (если распределение доли и регистрация происходит одновременно).

Скачать образец заполнения формы 14001 при выходе участника

Платить госпошлину и представлять квитанцию в этом случае не нужно. Заявителем в таком виде регистрации выступает генеральный директор. Подача документов в ФНС производится в срок до 30 суток с момента получения ООО заявления о выходе.

Подача документов в налоговую инспекцию может производиться тремя способами:

• Личное предоставление гендиректором или представителем (если имеется доверенность). Это наиболее надежный вариант.
• В электронном виде с помощью цифровой подписи. Преимущество этого способа заключается в высокой скорости и удобстве.
• Отправить почтой (заказным письмом). Это наименее популярный вариант, ведь он требует больших временных затрат.

Во всех приведенных вариантах, кроме передачи документов в электронной форме путем подписания ЭЦП, требуется нотариальное удостоверение бумаг. Чтобы выполнить эту работу, нотариусу требуется передать:

1. Заявление по форме Р14001 (прошивать его нет необходимости).
2. Заявление о выходе учредителя из состава ООО.
3. Решение, подразумевающее распределение доли компании.
4. «Свежую» выписку из ЕГРЮЛ (должна иметь давность до 5 дней). Многие нотариусы получают выписки в онлайн-режиме. Так что перед походом в нотариальную контуру необходимо уточнить, имеется ли необходимость в выписке из ЕГРЮЛ.
5. Устав общества.
6. Свидетельства о постановке на учет и госрегистрации компании.
7. Паспорт гендиректора.
8. Бумаги, подтверждающие полномочия гендиректора. Это может быть трудовое соглашение, приказ или решение о назначении (выписка или копия).

После приема документов работник ФНС выдает расписку, что бумаги получены.

Во избежание неприятностей во время получения расписки стоит убедиться в правильности указанных данных. Здесь важно быть максимально внимательным и проверить все, вплоть до количества страниц.

Как только компания передала в налоговую службу весь пакет документов, работники упомянутого органа должны рассмотреть их и внести правки в ЕГРЮЛ. Далее представителям ООО выдается:

• Лист записи в ЕГРЮЛ.
• Свидетельство о внесении правок в учредительные бумаги.

Забрать документы можно лично или получить их почтой (в заявлении указывается адрес). Главное — еще раз перепроверить указанную информацию.

В завершении выделим несколько моментов, которым стоит уделить внимание:

1. Участник общества должен вносить вклады до подачи заявления о выходе. Это значит, что прошение учредителя будет удовлетворено только при исполнении им своих обязательств.
2. Для выхода учредителя из состава общества в согласии других участников нет необходимости — он принимает решение самостоятельно и действует добровольно.
3. Если заявление отправлено в исполнительный орган, отозвать документ или отменить его действие уже не получится.
4. Выплата доли в виде имущества допускается исключительно с согласия учредителя, который покинул ООО.
5. Выплачиваемая сумма (стоимость доли) в финансовом эквиваленте включается в доход физлица и с нее обязательно выплачивается налог.
6. В некоторых договорах с партнерами (с кредитными организациями в том числе) имеются положения, по которым ООО должно уведомлять о внесении правок в состав участников. Это стоит учесть при выходе учредителя и, если в этом имеется необходимость, передавать информацию.

Процесс выхода одного или группы учредителей ООО из общего состава не так сложен, как может показаться. Главное — быть внимательным в процессе заполнения документов и проверки необходимого пакета бумаг. При желании работу можно сделать самостоятельно или получить платную помощью от специализированных органов.

Несмотря на кажущуюся простоту сей процедуры, существуют некоторые нюансы, предусмотрев которые можно избежать вероятного конфликта.

• Так как с момента подачи заявления учредитель теряет статус участника общества, рекомендуется заранее с другими совладельцами обсудить все ключевые моменты выхода из ООО.
• В Уставе организации необходимо прописать условия о преимущественном праве общества на приобретение доли участника либо ее продаже стороннему лицу. Это поможет получить справедливую компенсационную выплату выбывающему члену.
• Другим вариантом мирного урегулирования вопроса является письменное соглашение, где будет зафиксирована стоимость доли выходящего участника, одобренная обеими сторонами, и порядок расчета.

В данном случае, кроме ликвидации, возможен следующий выход:

1. в состав учредителей вводится новое лицо, определяется размер его взноса и соотношение долей;
2. новое лицо составляет заявление о присвоении ему статуса участника ООО и вносит денежные средства в кассу;
3. руководитель общества направляет собранный пакет документов (см. пункт 5) в налоговую службу и получает новую выписку из ЕГРЮЛ;
4. руководитель пишет заявление на исключение свое персоны из состава учредителей, и нотариально его заверяет;
5. после подписания заявления новым директором выбывающий учредитель теряет свои полномочия в обществе;
6. новый директор также собирает и подает документы в ФНС, где через 5 дней получает новую выписку из ЕГРЮЛ.

Как оформить выход участника из ООО?

Когда участник Общества подал заявление о выходе из Общества, его доля переходит к Обществу с момента получения этого заявления. Такой порядок считался общим и действовал до 10 августа 2020 г. включительно для всех без исключения ООО, к настоящему моменту продолжает действовать только в отношении кредитных организаций (критерии отнесения организаций к числу кредитных в ст. 1 ФЗ от 2 декабря 1990 г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности»). С 11 августа 2020 г. доля выходящего участника по общему правилу переходит к Обществу только с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника Общества из общества (изменения внесены ФЗ № 251, ФЗ № 252 от 31 июля 2020 г.), а обязанность передачи заявления о выходе в адрес Общества перераспределена оформившему удостоверившему заявление нотариусу.

Обязанность по выплате действительной стоимости доли (выдаче имущества в натуре) должна быть исполнена Обществом в течение 3 (трех) месяцев со дня получения заявления участника о выходе из Общества, если иной срок или порядок выплаты не предусмотрен уставом Общества. Важно знать, что Закон устанавливает также максимальный срок выплаты действительной стоимости доли, который не может превышать года со дня перехода к Обществу доли его участника (п. 8 ст. 23 Закона об ООО). Следовательно, если уставом Общества срок выплаты установлен более 1 (одного) года, то выбывшему участнику необходимо ориентироваться на законодательство и ссылаться на годичный срок. (Постановление Президиума ВАС РФ от 26.02.2013 N 13295/12; Постановление ФАС Поволжского округа от 01.04.2014 по делу N А55-35232/2012).

Если Общество не выплатило действительную стоимость доли участника в срок, то последний вправе обратиться в суд с требованием к Обществу о выплате действительной стоимости доли. Более того, вышедший из Общества участник вправе потребовать уплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, если Общество несвоевременно выплатило ему действительную стоимость доли (Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Возбуждение в отношении Общества дела о несостоятельности (банкротстве) не влияет на обязанность Общества по выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли. Суды указывают, что данное обстоятельство влияет только на срок выплаты действительной стоимости доли, а значит требования вышедшего участника подлежат удовлетворению в соответствии с очередностью требований кредиторов в процессе банкротства (Постановление ФАС Московского округа от 10.10.2012 по делу N А41-30500/11).

Подача участником ООО заявления о выходе из такого Общества порождает правовые последствия, которые состоят в переходе доли участника к Обществу и возникновении у Общества обязанности выплатить участнику стоимость доли. Данные последствия не могут быть изменены в одностороннем порядке. Между участником и Обществом возникает обязательственное правоотношение, на которое распространяются нормы гражданского законодательства об обязательствах. Действие участника по отзыву заявления о выходе из ООО нарушает установленный ст. 310 ГК РФ принцип недопустимости отказа от исполнения обязательств. В указанной статье зафиксировано: односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. Законом об ООО также не установлена возможность возобновления статуса участника после его утраты в связи с подачей заявления о выходе из ООО путем отзыва данного заявления. Получается, что по общему правилу отозвать заявление нельзя.

Однако, у участника есть возможность оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом, так как выход участника из ООО является оспоримой сделкой. Причиной оспаривания может стать, например, подача заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник Общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими.

В течение 1 (одного) года со дня перехода доли в уставном капитале к Обществу доля должна быть:

1. Распределена между всеми участниками Общества, пропорционально их долям в уставном капитале Общества. Решение о распределении долей принимается на общем собрании участников (а);
2. Продана участнику (участникам) Общества или третьим лицам по договору купли-продажи, не требующему нотариального удостоверения;
3. В случае, если доля не распределена или не продана в течение 1 (одного) года, Общество обязано эту долю погасить и уменьшить уставный капитал на соответствующую сумму.

Выход из ООО: правила и возможности

По общему правилу участник ООО может выйти из него только в том случае, если такая возможность предусмотрена уставом Общества. Внесенные ФЗ № 251, ФЗ № 252 от 31 июля 2020 г. изменения привносят вариативность положениям устава Общества о возможности выхода участника из Общества в следующих ситуациях (изменения коснулись ст. 26 Закона об ООО):

• право на выход из Общества предоставлено только отдельным участникам, прямо поименованным в уставе Общества, либо соответствующие критериям (признакам, требованиям), перечисленным в уставе Общества;
• право на выход из Общества предоставлено участнику только при наступлении определенных обстоятельств, сроков, исполнения обязательств, указанных в уставе Общества;
• право на выход из Общества предоставлено участнику и реализуется на общем собрании участников Общества путем принятия решения о выходе, принятому всеми участниками Общества единогласно.

Выход участника из ООО означает, что его доля переходит к Обществу, у которого возникает обязанность по выплате бывшему участнику действительной стоимости доли (но только в оплаченной участником части). Доход в виде действительной стоимости доли в уставном капитале общества подлежит обложению НДФЛ. Свободная доля должна быть реализована — обязанность должна быть исполнена Обществом в течение года. Выход участника из ООО является односторонней сделкой, которая не может быть изменена в одностороннем порядке, но может быть оспорена в судебном порядке при наличии соответствующих обстоятельств. Выход участника из Общества оформляется через нотариуса.

Итак, главным основанием для бухгалтерии, чтобы приступить к исчислению погашаемого размера доли, является заявление лица о желании выхода из общества.

С 2016 года в порядок расчетов суммы компенсации и размера НДФЛ с доходов внесены изменения, которые позволяют уменьшить налоговый взнос на сумму расходов во время приобретения своей доли.

Первая инстанция, в которую нужно заявить о выходе учредителя из ООО, — это ФНС. Срок для этого отводиться на протяжении 30 календарных суток со дня получения уполномоченным заявления. Как это сделать? Есть 3 варианта ответа на этот вопрос:

1. Самый надежный метод известить налоговый орган об изменениях — это подать пакет документов самому генеральному директору или его представителю лично.
2. Отослать заказное письмо с описью документации в нем и уведомлением о вручении ФНС.
3. Через интернет — используя цифровую подпись на сайте налоговой инспекции РФ.

Если подаются документы в бумажном виде, то важно, чтобы подпись заявителя была нотариально подтверждена.

Есть важные моменты, которые нужно учитывать при проведении данной процедуры. Рассмотрим самые распространенные из них.

Недопустимо выводить из состава ООО того единственного лица, который основал общество и является одиночным долевым участником уставного капитала. Чтобы выйти из ООО владельцу уставного капитала и получить свою денежную долю нужно заявить о ликвидации или продать организацию третьему лицу.

Обычный участник может выйти из состава общества только при наличии разрешающего указания на такие действия, описанного в уставе ООО. Также он может продать или подарить свою часть опять же при наличии в тексте устава соответствующей оговорки. Если эти пункты отсутствуют, то решение может быть принято на совете директоров.

Ничего сложного в процедуре выхода из ООО для учредителей нет. Единственное, что нужно, это внимательно оформлять и заполнять документы, проверяя отсутствие ошибок. Если есть сомнения в своих силах, то можно обратиться к специалистам, которые сделают процедуру вывода учредителя быстро и правильно.

Похожие записи:

• Завещание на квартиру права наследника
• После замены паспорта куда надо сообщать
• Госпошлина при подаче на развод 2021