Как ликвидировать ООО: инструкция для предпринимателя
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как ликвидировать ООО: инструкция для предпринимателя». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Шаг 1. Готовим решение о ликвидации
Распечатать в 2 экземплярах Самое первое, что нужно сделать – это принять решение о добровольной ликвидации.
В этом решении нужно назначить ликвидационную комиссию или ликвидатора, установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. Об этом говорит статья 62 Гражданского кодекса РФ.
Есть много юридических дискуссий на тему «кого лучше назначить – ликвидационную комиссию или ликвидатора»?
Согласно мнению № 1, нужно заглянуть в свой родной устав.
Там конкретный ответ вполне может быть написан. И есть нотариусы, которые работают именно так — написан в уставе «ликвидатор» — значит, будет именно ликвидатор. Но есть нотариусы, которые в устав не заглядывают, и уверены, что можно назначать кого угодно в силу закона. Так что разные мнения можно даже пределах одного города получить. Наконец, в уставе может быть написано что-то в духе «Общество может быть ликвидировано в порядке, определенном действующим законодательством» — это тоже означает, что можно назначить кого угодно.
Согласно мнению № 2, в устав в принципе заглядывать не обязательно,
раз сам Гражданский кодекс РФ разрешает назначить либо ликвидационную комиссию, либо ликвидатора.
Согласно мнению № 3, следуем Гражданскому кодексу РФ, но выбираем ликвидационную комиссию для спорных или сложных случаев прекращения деятельности. В остальных случаях – выбираем ликвидатора.
Я придерживаюсь мнения № 3. Для закрытия ООО с 1 учредителем проще выбрать ликвидатора.
Кого назначить ликвидатором?
На самом деле ликвидатором может быть любой человек.
Он назначается решением организации. Например, для ООО с 1 учредителем можно назначить ликвидатором самого учредителя. Если он же был и директором, то с должности директора его нужно будет уволить.
Про увольнение директора:
Есть много юридических версий. Рассматривать все не буду, спорить с коллегами тоже. Расскажу просто, что мы увольняем директора на следующий день после принятия решения о назначении ликвидатора. Но чтобы сделать процедуру увольнения проще, директор сам пишет заявление на увольнение по собственному желанию и готовит приказ.Чтобы вам было проще составить решение о ликвидации, мы подготовили шаблон этого документа.
Использовать шаблон просто: понадобится только заменить данные, выделенные красным цветом, на свои. А также распечатать документ в двух экземплярах: 1 для себя и 1 для налоговой.
Отдельно скажу, что внутри документа:
- Решение заточено для ООО с 1 учредителем (в тексте используем корректный юридический вариант — единственный участник);
- Ответственным лицом назначается ликвидатор;
- Срок приема требований от потенциальных кредиторов (он понадобится при подаче объявления в «Вестник государственной регистрации) выбран минимально возможный по закону – 2 месяца.
Альтернативные варианты ликвидации: плюсы и минусы
Ликвидация по стандартной схеме — это длительный и сложный процесс. Даже при отсутствии проблем он занимает не менее нескольких месяцев.
Поэтому иногда владельцы бизнеса прибегают к другим вариантам закрытия, которые не требуют столько времени и сил.
Реорганизация — при слиянии или присоединении юридическое лицо «исчезает», объединившись с новой компанией или войдя в ее состав.
Замена собственников — в этом случае организация продолжает существовать. Но прежние учредители больше не имеют к ней отношения, так как продали свои доли новым собственникам.
«Брошенная» компания — если не сдавать отчетность и не проводить операции по счету в течение года, то налоговики могут сами исключить компанию из ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 21.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Плюс первых двух вариантов – скорость. Речь в обоих случаях идет об оформлении одной операции – реорганизации или купли-продажи долей в уставном капитале. Третий способ не такой быстрый, но зато учредители могут вообще ничего не делать – налоговики сами ликвидируют компанию.
Однако, все эти варианты имеют один существенный недостаток — при этом не решаются вопросы с закрытием долгов.
Кредиторы могут доказать в суде, что учредители использовали такие способы ликвидации, чтобы уклониться от погашения задолженности. В этом случае суд привлечет прежних владельцев и руководителя компании к субсидиарной ответственности. Это значит, что бывшие первые лица ООО будут отвечать по долгам, образовавшимся по их вине, своим личным имуществом.
Кроме того, если «брошенное» юридическое лицо имело незакрытые долги перед бюджетом, то ее руководитель и основной собственник (владевший более 50% уставного капитала) будут дисквалифицированы на три года. Это значит, что они в течение трех лет после исключения организации из ЕГРЮЛ не смогут учреждать новые юридические лица или занимать в них должности руководителей.
Поэтому использовать нестандартные способы закрытия ООО нужно с осторожностью и только в тех случаях, когда все проблемы с кредиторами урегулированы.
Шаг 6. Подготовьтесь к выездной налоговой проверке
ИФНС вправе (но не обязательно) провести выездную проверку ликвидируемого ООО. И неважно, когда и почему проходила предыдущая проверка.
На практике, проверку при ликвидации налоговая проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, и вовсе не проверяет. Но подготовиться все же нужно – наведите порядок в денежных расчетах и отчетных документах.
Если ИФНС уже вынесла решение о проверке, то продолжить ликвидацию можно лишь после окончании проверки. При этом нужно решить все вопросы, которые возникнут в ходе проверки.
Решения при ликвидации ООО: пояснения
-
По указанным выше ссылкам вы можете бесплатно скачать образцы. Документация разработана для использования при проведении процедуры закрытия ООО.
-
Все предложенные документы подготовлены с учетом требований действующего законодательства РФ. Материал актуален по состоянию на 2020 год. Образцы заполнены юристами, которые ежедневно занимаются регистрацией.
-
Номера и даты на документах указаны ориентировочно. В случае проведения ликвидации самостоятельно высока вероятность увеличения сроков.
-
В некоторых регионах могут предъявляться дополнительные требования к оформлению. Необходимо это уточнять перед подачей документов в регорган.
После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.
Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).
Промежуточный баланс должен содержать:
- сведения об имуществе организации;
- информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
- результаты рассмотрения требований кредиторов.
После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).
Уведомление о начале процедуры добровольной ликвидации ООО
Ликвидация — это процесс, который в обязательном порядке должен быть официально зарегистрирован уполномоченным на то органом, в связи с чем, после принятия решения о ликвидации участниками организации, о данном процессе нужно уведомить тот самый уполномоченный орган (ИФНС). Для этого необходимо подготовить и направить в уполномоченный орган заявление по установленной законодателем форме. В нашем случае заявление необходимо подготовить по форме Р15001, данная форма должна быть подготовлена в соответствии с требованиями к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (приложение № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). Данное заявление должно быть заверено в нотариальном порядке, заявителем будет выступать Ликвидатор или руководитель ликвидационной комиссии, в зависимости от того, кто был вами выбран на предыдущем этапе. После того, как заявление будет подготовлено и нотариально заверено, в уполномоченный орган необходимо предоставить:
- Решение/Протокол о Ликвидации и назначении Ликвидатора/Ликвидационной комиссии;
- Заверенное нотариусом заявление по форме Р15001.
Документы необходимо направить в уполномоченный орган в течение 3 (трех) рабочих дней после принятия решения о ликвидации одним из следующих способов:
- лично ликвидатором/руководителем ликвидационной комиссии;
- представителем, в данном случае понадобиться нотариальная доверенность (в таком случае заверенная копия нотариальной доверенности также должна быть подана в уполномоченный орган с остальными документами);
- заказным письмом с описью вложения;
- в электронном виде с ЭЦП нотариуса.
Решение учредителя общества крайне схоже с приказом генерального директора компании. Многие граждане заблуждаются, ошибочно полагая, что учредитель и гендир это всегда одно лицо. И зачастую это действительно так, однако ничего не запрещает назначить на эту должность человека со стороны. Такая практика имеет место в крупных компаниях, для управления которыми требуются специфические навыки, опыт работы на руководящей должности. Начальник будет осуществлять свою деятельность на основании трудового договора.
Решение по своей юридической природе является распорядительным документом административного органа общества. Если у юрлица всего один учредитель, именно он и будет принимать все важные решения: смена фирменного наименования, назначение директора, перемена реквизитов и так далее.
Виды и порядок ликвидации ООО
Как закрыть ООО с одним учредителем? Можно выбрать один из законных способов ликвидации:
- классический;
- альтернативный.
Классическим способом закрываются те предприятия, которые имеют активы для погашения своих долгов и исполнения обязательств. То есть, в случае налоговой проверки, все документы такого предприятия будут в порядке, претензий со стороны надзорных органов не будет.
Альтернативный способ закрытия предприятия используется в тех случаях, когда нет возможностей применить классический вариант. Учредители предпринимают некоторые ухищрения. Например:
- смена единственного учредителя;
- смена руководящего состава;
- ликвидация путём реорганизации в форме слияния или присоединения.
Юридически, фирма прекращает своё существование. Фактически – продолжает вести свою деятельность.
Необходимо обратить внимание, что необходимость публикации информации по поводу ликвидации, ее порядка и срока заявления кредиторских требований, а также составления ликвидационного баланса на разных стадиях процедуры законодательным образом не связывается с наличием кредиторской задолженности у юридического лица.
Так, даже если какая-либо деятельность структуры отсутствует и предоставляется «нулевая» отчетность, общество обязуется выполнить все собственные требования, сформированные законодательным образом в пределах ликвидационной операции, при отсутствии той или иной кредиторской задолженности. Это значит, в частности, что и тогда, когда задолженности перед кредиторами у юридического лица нет, ликвидационный баланс промежуточного типа может быть сформирован и утвержден не раньше, чем спустя два месяца после публикации сообщения по поводу ликвидации общества в журнале «Вестник государственной регистрации».
Основные этапы закрытия общества с ограниченной ответственностью
Процесс ликвидации и закрытия общества возможно начать как добровольно, путем вынесения решения учредителя или же в принудительном порядке по решению суда.
| Пошаговая инструкция | Подробное описание действий |
| 1.Принять решение о закрытии | Издать решение единоличного органа, в котором отразить состав комиссии, само решение |
| 2.Создать ликвидационную комиссию | Утвердить ее состав и перечень полномочий
Определить сроки ликвидации Обозначить порядок проведения всех мероприятий по закрытию |
| 3.Обязанности ликвидационной комиссии | Провести инвентаризацию основных средств, а также всех хозяйственных операций
Произвести расчеты с персоналом Известить СМИ о ликвидации Рассчитаться с кредиторами по долгам Уничтожить печать организации Позакрывать все существующие счета в банках и взять подтверждающие справки о закрытии |
| 4.Извещение налоговой службы и фондов о предстоящей процедуре закрытия | Не позже трех дней с момента принятия решения о ликвидации, в ИФНС подается заявление по форме Р 15001, заверенное нотариально, а также само решение единственного учредителя. Предоставить его необходимо лично.
Затем директор получает выписку из государственного реестра о начале процесса ликвидации, после чего вносить какие-либо изменения в документы общества запрещается |
| 5.Печать в газете «Вестник» | Разместить информацию о ликвидации в газете, а также оповестить всех заинтересованных лиц и контрагентов, лучше в письменном виде по почте с уведомлением. Предъявить претензии кредиторы могут на протяжении двух месяцев, пока идет процесс. |
| 6.Информирование работников и центра занятости о ликвидации | Сообщить сотрудникам необходимо не позднее, чем за два месяца. Для этого предоставьте под роспись уведомление, где каждый поставит роспись о вручении. А также каждому работнику необходимо выплатить компенсацию отпуска, если имеется и платить выходное пособие , и среднюю заработную плату на протяжении 2 месяцев.
В центр занятости подается отчет за 3 месяца, если увольнение массовое от 15 человек, если менее, то за два. |
Как правило, после прошедших ступеней составляется промежуточный ликвидационный баланс предприятия, который предоставляется в налоговую инспекцию не ранее чем через два месяца после публикации в «Вестник», с его подтверждением . Затем необходимо погасить все долги перед кредиторами и работниками.
Ответы на распространенные вопросы
1.Вопрос №1:
Чем отличается процесс ликвидации общества с ограниченной ответственностью, учредителем которого является единственный представитель от нескольких?
Ответ:
Если в составе акционеров общества присутствует несколько человек, имеющих свыше 15% уставного капитала, то мнение каждого одинаково важно и его присутствие во время собраний обязательно. Невозможно составить протокол без подписей каждого. В случае, когда учредитель единственный, власть полностью находится в его руках. Он единолично принимает решение и издает указания, что гораздо быстрее движет процессом.
2.Вопрос №2:
Какие полномочия имеются у учредителя, который управляет компанией самостоятельно?
Ответ:
Единственный учредитель полностью несет как административную так и уголовную ответственность за деятельность организации. Лучше конечно, если он не будет вести и бухгалтерский учет, а наймет для этого толкового бухгалтера. В его обязанности входит принимать самостоятельные решения, представлять интересы организации во всех учреждениях, но так же имеет право предоставить доверенность ответственному работнику для посещения различного рода инстанций.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами (не менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации в органах печати) ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет промежуточный ликвидационный баланс (утверждается единственным участником).
Специальных форм для его составления законодательно не предусмотрено. По мнению ФНС, в этом случае целесообразно использовать бланк обычного бухгалтерского баланса, утвержденного приказом Минфина России от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций», с соответствующей пометкой «Промежуточный ликвидационный баланс» или «Ликвидационный баланс».
Законодательство не предъявляет и каких-либо требований к порядку формирования их показателей. В связи с этим отражение числовых показателей в промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе производится по общим правилам бухгалтерского учета. Основой для составления баланса являются данные бухгалтерского учета, подтвержденные результатами предварительно проведенной инвентаризации. Составляется промежуточный ликвидационный баланс в целях фиксации сведений о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. О формировании промежуточного ликвидационного баланса руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) должен уведомить регистрирующий орган с использованием вышеупомянутой формы № Р15016 (в п. 2 уведомления проставляется цифра 4). При его отсутствии процедура ликвидации может быть признана не соблюденной, что, в свою очередь, может повлечь отказ в регистрации прекращения деятельности.
Александр, теперь следует рассказать о том, какие формы прекращения деятельности обществом существуют. Это классическая и альтернативная ликвидация.
Классическая ликвидация ООО — это поэтапный процесс, который включает в себя:
- принятие решения о ликвидации (если учредитель единственный) или составление протокола о ликвидации (при нескольких учредителях ООО);
- назначение ликвидатора или ликвидационной комиссии;
- публикацию сведений о начале ликвидации в “Вестнике государственной регистрации”;
- уведомление кредиторов о начале ликвидации;
- составление промежуточного ликвидационного баланса;
- сдачу ликвидационного баланса в налоговую;
- подготовку пакета документов для ликвидации ООО и сдача их в ФНС (Федеральную налоговую службу).
То есть при классической ликвидации ООО просто закрывается и все.
Альтернативная ликвидация ООО — зачастую это формальный процесс, который проводится с целью сокращения рисков налоговой проверки.
При такой форме ликвидации происходит смена генерального директора или реорганизация общества в другую организационно-правовую форму ведения коммерческой деятельности.
Чаще всего альтернативная ликвидация осуществляется через:
- смену генерального директора;
- смену учредителей ООО;
- ликвидацию общества через слияние;
- ликвидацию путем присоединения к другой компании.
Как видите при альтернативной ликвидации ООО лишь меняет свою форму и юридически уже не считается прежней компанией, хотя, в большинстве случаев формально ей остается.
Новые правила отмены ликвидации ООО
1. Принятие решения об отмене ликвидации с одновременным прекращением полномочий ликвидатора и возложением полномочий на единоличный исполнительный орган.
2. Факт принятия решения должен быть засвидетельствован нотариусом, за исключением случая, когда в Уставе предусмотрено отсутствие такой необходимости. Вместо удостоверения подписи на решении единственного участника ООО, выдается свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица. В случае, если учредителей 2 или более, то выдается свидетельство об удостоверении факта принятия решения органов управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения.
3. Подготовка формы Р15016, она должна быть нотариально удостоверена из-за того, что заявителем будет являться новый единоличный исполнительный орган. Данной формой одновременно отменяется ранее принятое решение о ликвидации ООО, а также назначается единоличный исполнительный орган, который и является заявителем при подаче такой формы.
Сколько может быть участников
Количество таких участников ограничено. Их может быть не более 50 (ст. 88 ГК). Но закон допускает существование единственного учредителя. В таком случае его доля считается равной 100 %.
Что же касается управления организацией, то такой участник является единоличным органом управления и обладает максимальной властью.
Такое единовластие порождает ряд особенностей:
- создание, изменение и ликвидация оформляется не протоколом собрания, а решением участника;
- нет учредительного договора;
- должности гендиректора и главбуха могут совмещаться учредителем, причем бессрочно;
- юридическим адресом может быть домашний адрес.
Единственный учредитель может быть гражданином или другим юридическим лицом, причем как российским, так и иностранным. Но закон устанавливает ряд ограничений.
Решение о ликвидации ооо образец бланк
Компания может быть ликвидирована как по собственной инициативе ее руководства, так и по принуждению — на основании акта суда или другого уполномоченного органа власти.
В первом случае намерение о ликвидации должно быть сформулировано в соответствующем решении или протоколе участников Общества. Решение оформляется при единоличном руководстве компанией одним лицом, то есть наличие лишь одного учредителя.
Надо отметить, что ликвидировать юридическое лицо довольно хлопотно и по закону требует соблюдения строгих правил.
Поэтому чаще всего учредители оставляют свои фирмы на заморозке, при неимении сотрудников такой способ не требует затрат. Или же Общества продаются, за своей ненадобностью.
Основания для решения о ликвидации ООО
Ликвидируют юридические лица, как правило, когда имеют место быть следующие обстоятельства:
- Если учредитель компании создавал ее с определенной целью, которая была благополучно достигнута и необходимости в ней уже нет.
- Когда компания не приносит доходов и справить данное положение вещей не представляется возможным.
- При наличии нескольких учредителей, в случаях их конфликтных отношений и неспособности вести бизнес вместе.
- Когда у организации накопились долги.
- Если дела фирмы обстоят таким образом, что она не выдержит предстоящей проверки налоговой или других уполномоченных органов.
- Эти причины следуют из последствий ликвидации, которая влечет за собой прекращение различных взысканий, отмены всех ее обязательств и в целом прекращение всех прав и обязанностей компании.
- Правила составления решения учредителя ООО о ликвидации
- Данный документ основывается на воле единственного учредителя юридического лица, должен содержать в своем тексте следующие данные:
- положение о ликвидации Общества;
- информация о назначении ликвидационной комиссии, ее составе;
- паспортные данные членов комиссии.
По общим правилам, комиссия по ликвидации юридического лица может состоять из директора организации, бухгалтера, юриста и других сотрудников, которых посчитает нужным назначить руководящее лицо. Но также не запрещается заниматься ликвидацией одному лицу, ответственному за все дела компании.
После формирования такого документа, закон предписывает уведомить регистрирующий орган о предстоящей ликвидации в течение трех суток, подав составленное раннее решение и заверенную нотариусом форму Р15001.
Ниже расположен типовой бланк и образец решения о ликвидации ооо вариант которого можно скачать бесплатно.