Присоединение ооо к ооо 2021

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Присоединение ооо к ооо 2021». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Присоединение одной компании к другой выполняется в несколько этапов:

1. Выбирая одну из форм реорганизации, юридические лица должны учитывать особенности правопреемства. Так, при присоединении права, обязанности присоединяемого лица переходят к присоединяющему.
2. На общем собрании участников ООО принятие решения.
3. Уведомление о начале процедуры регистрирующего органа (уведомляет налоговый орган основное Общество).
4. Уведомление о предстоящей процедуре кредиторов.
5. Размещение информации о процедуре в средствах массовой информации.
6. Сбор документов для регистрирующего органа, расположенного по месту нахождения присоединяющей компании.
7. Присоединяемое Общество подает документы в ИФНС (лично, через представителя, через сервис налоговой, по почте).
8. Получение документов о государственной регистрации.

Реорганизация в форме присоединения в 2021 году

1. На общем собрании учредителей (участников) ООО принимается добровольное решение о старте процедуры путем присоединения.
2. Выбирается место регистрации, составляется договор между сторонами, определяется величина уставного капитала. Все решения по реорганизационным вопросам должны быть приняты единогласно.
3. На общем собрании принимается решение о дате начала и окончания процедуры.
4. В течение 3-х дней после согласования решения между сторонами основное ОООО отправляет в регистрирующий орган (налоговую) уведомление по форме № Р12003 о начале процедуры.
5. На основании этого уведомления налоговая вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц).
6. В специальном издании − «Вестнике государственной регистрации», необходимо 2 раза (по 1 разу в месяц) опубликовать объявление о прекращении деятельности тех компаний, которые присоединяются. А также об изменении в регистрационных документах присоединяющей стороны. Объявление дается от имени всех участников процесса.
7. В течение 5 дней после отправки уведомления о начале процедуры нужно оповестить кредиторов о предстоящих изменениях в деятельности юридического лица.
8. Пока в СМИ публикуются уведомления, компании могут заняться инвентаризацией, подготовкой бумаг для составления передаточного акта.
9. Присоединяющей компании следует заплатить государственную пошлину за внесение изменений в документы вследствие регистрационных действий.
10. По истечении 2-х месяцев присоединяемой компанией подается заявление по форме № Р16003, а также договор о присоединении.
11. Через 6 дней в налоговой службе можно получить необходимый лист записи ЕГРЮЛ и экземпляр учредительного документа.

Регистрационные действия процесса реорганизации путем присоединения обязывают участников подготовить определенный пакет документом для предоставления в ИФНС:

• Заявление по форме № Р16003, которое подается при внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении хозяйственной деятельности присоединенного ООО.
• Передаточный акт. Этот документ подготавливает каждая компания, участвующая в процессе. Акт утверждается учредителями ООО или органом, принявшим решение о присоединении.
• Договор о присоединении, подписанный между организациями (при его наличии).
• Копии извещений в журнале «Вестник государственной регистрации», а также копии писем кредиторам с извещением о реорганизации.

Присоединение, как форма реорганизации, подразумевает переход обязательств, в том числе и кредитных, от присоединяемого в присоединившему лицу. Поэтому необходимо учесть следующее:

• одним из условий регистрации юридического процесса является уведомление кредиторов о предстоящих изменениях в деятельности юридического лица;
• кредитор, получив уведомление, может настаивать на прекращении действия договора или его разрыве;
• отсутствие сигнала от кредитора говорит о его согласии относительно перевода обязательств к другому ООО.

До 04 июня 2013 года отмена процедуры реорганизации после внесения сведений в ЕГРЮЛ была возможна только в судебном порядке. Но приказом ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ были определены новые правила отмены.

Так, если ООО передумали проводить присоединение, а в ЕГРЮЛ уже внесены соответствующие сведения о процессе, то в регистрирующий орган представляется уведомление (№ Р12003) с отметкой в п. 1 стр. 1. С ним подается решение об отмене реорганизации юридических лиц. Уведомление по форме № Р12003 должно иметь подпись заявителя, заверенную нотариусом.

Учредителям ООО, принявшим решение о реорганизации предприятий, нужно придерживаться следующего плана.

• Провести собрание и уведомить в течение 3-х дней налоговую о начале процедуры. Уведомление по форме № Р12003 направляется вместе с решением о реорганизации юридического лица.
• Дважды нужно опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» извещение о предстоящем присоединении ООО.
• Сформировать пакет документов для подачи в ИФНС, чтобы налоговая внесла изменения в ЕГРЮЛ.
• Через 6 дней заявитель может получить документы о регистрации.

Выделение ООО из состава фирмы – это создание юридического лица на базе разделительного баланса. Часть имущества, прав и обязанностей закрепляется за выделяемой организацией. Выделение применяется при разделении бизнеса или смене деятельности организации.

Разделение организаций является противоположностью всем вышеописанным формам. Процедура заключается в прекращении существования одного юридического лица, из которого образуются несколько новых, разделивших между собой имущества, права и обязанности.

Предприятию нужно провести инвентаризацию и составить разделительный баланс (то есть основу для новых организаций) до процедуры разделения. Реорганизация в форме разделения используется, когда в ООО осуществляются разнонаправленные виды деятельности, которые имеют собственные доходы и центры формирования расходов.

Вместе с заявлением в ИФНС подаются учредительные документы каждого созданного юридического лица.

По сути, оснований для начала процесса всего два: решение учредителей и решение, которое вынесли судебные органы.

Могут возникнуть и другие причины для начала реорганизационного процесса, вот самые популярные из них:

1. Падение спроса на продаваемый товар.

После реорганизации и пересмотра работы системы сбыта, есть возможность повышения конкурентоспособности.

2. Возникновение угрозы поглощения ООО более развитой организацией.

Сохранить организацию от подавления конкурентами можно объединившись с другими компаниями.

3. Желание вывести из оборота активы законным способом.

Выделяя новое юридическое лицо при реорганизации, можно передать ему активы.

4. Необходимость передачи активов третьему лицу.

В том случае, если компании запрещается совершать сделки, реорганизация остаётся единственным вариантом.

5. Желание снизить сумму платежей по налогам.

После завершения процесса компания сможет применять льготы по налогам и налоговые спецрежимы.

Реорганизация подразумевает передачу имущества, результатов хозяйственной деятельности, прав и обязанностей одного ООО к другому предприятию. Если раньше реорганизации подлежали только фирмы с одинаковым юридическим статусом, то с 2014 в законодательство были внесены изменения. Теперь реорганизовать можно компании с разной правовой формой.

При реорганизации все участники общества делят активы и ответственность компании между собой пропорционально своим долям.

Важной особенностью этой процедуры являются также оптимальные сроки. Даже при плохом сценарии максимальный срок всего процесса составит не больше полугода.

Ещё одной особенностью реорганизации ООО является возможность выбора её формы. Одним из самых популярных вариантов считается присоединение.

Популярность реорганизационного процесса на предприятии связана с удобством и небольшими сроками. Предприниматели часто принимают решение о ликвидации ООО путём реорганизации при необходимости закрытия убыточное направление бизнеса. Главное в этом процессе правильно подготовить документацию и соблюсти все сроки процедуры.
Выполнив все стадии процесса в соответствии с нормами законодательства, предприниматели смогут обновить свой бизнес.

В настоящее время осуществить реорганизацию юридического лица можно несколькими способами. Наиболее распространенным среди них является реорганизация ООО в форме присоединения. Основная особенность данного метода заключается в том, что все права, обязанности и долговые обязательства, которыми обладало юридическое лицо, переходят правопреемнику.

В большинстве случаев эта процедура является выгодным процессом для всех сторон. Ее цель – это обретение лидерских позиций, ведь привлечение новых участников, обладающих определенными лицензиями, оборудованием и специализированными кадрами, способствует развитию бизнеса и осваиванию новых горизонтов.

Чтобы дать ответ на этот вопрос, нужно сначала выяснить, какими достоинствами и недостатками располагает присоединение ООО.

Итак, начнем с достоинств. А их в данной ситуации два:

1. Не нужно получать справки об отсутствии задолженности перед ФСС и ПФР. Хотя может показаться, что это пустяк, в некоторых случаях на их получение приходится тратить очень много времени.
2. В отличие от слияния, при присоединении нужно будет заплатить меньшую сумму госпошлины – около полутора тысяч рублей. Размер госпошлины при слиянии составляет 4 тысячи рублей.

Однако выбирая присоединение ООО как альтернативный способ ликвидации, не стоит забывать, что оно, как и любой другой вид реорганизации, влечет за собой некоторые риски. Например, субсидиарную ответственность. Если компания успела ранее набраться долгов, то даже после присоединения отвечать за них придется бывшим учредителям.

В процессе деятельности организаций могут возникнуть проблемные ситуации, влекущие за собой пересмотр ее структуры, характера и способа функционирования вплоть до смены организационно-правовой формы. Реорганизация ООО производится в соответствии с Гражданским кодексом РФ (ст. 57) и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (гл. V).

Стоит заметить, что ввод нового участника в ООО с увеличением уставного капитала является недорогим, простым, быстрым способом расширить учредительский совет. Во время регистрации этот факта новый руководитель должен внести заранее оговоренную сумму в кассу предприятия или на личный счет компании. У размера стоимости нет максимального или минимального порога, соответственно затраты могут быть нереально малы.

Чтобы выполнить процесс нужно провести собрание, получить согласие от уже имеющихся участников, имеющих отношение к Обществу. Параллельно подготавливают пакеты бумаг, направляют их в налоговую. В завершении нужно послать уведомления о прошедших изменениях всем контрагентам, если этого требует устав.

Чтобы заранее изучить ограничение увеличения уставного капитала или получить консультацию по другим вопросам, стоит обратиться к опытному юристу, имеющему представление о такой процедуре. В целом, процесс оформления учредителей выглядит одинаково. Есть целая поэтапная инструкция.

1. Нет доступа к генеральному директору. Если отсутствует другой выход, то, прежде чем выполнить вход нужно сменить директора, который даст разрешение на последующие изменения.
2. В уставе ООО есть запреты на такие действия, и чтобы их осуществить сначала вносят коррективы, регистрируют документ, а потом выполняют внедрение нового лица.
3. Услуги нотариуса слишком дорогие. Чтобы минимизировать затраты, лучше проводить ввод нового члена совета через увеличение уставного капитала. В качестве нового участника может выступать, как юридическое, так и физическое лицо. Процесс регистрации будет идентичным. Отличия могут состоять в том, какие документы нужно будет оформить и подать в налоговую.

· На каких условиях будет принят новый участник.
· Будут ли вноситься изменения в Устав? Как произойдет перераспределение долевых?
· На какую сумму нужно будет увеличить размер уставного капитала.
· Определение стоимости на долю нового участника, который будет принят в совет.
· Внесение коррективов в стоимость каждой доли, принадлежащей остальным членам компании.
· Определение порядка оплаты доли. Средства должны поступить на счет не позднее, чем через 6 месяцев.

Как только собрание будет завершено, в протокол вносят все принятые решения. Чтобы процедура была выполнена, каждый участник должен дать согласие на ввод нового учредителя в состав ООО. Если в составе присутствует только 1 человек, то собрание не требуется. Решение будет единоличным. Образец протокола о входе нового участника в ООО имеется в каждой компании, а можно взять его у юристов, нотариуса.

· Форма заявления Р13001, которую заверяет нотариус.
· Протокол, заполненный на собрании. Если учредитель 1, то необходимо его решение.
· Либо новый Устав, либо с внесенными изменениями, которые должны быть представлены в 2 экземплярах.
· Квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины, которую проводит новый участник.
· Если в качестве вклада будет предложено имущество, то необходимо наличие отчета оценщика.

Можно существенно сэкономить средства на госпошлине. Достаточно подать документы в электронном виде.

Применение имущества в качества капитала

1. Необходимо составить и подать заявление. Лицо, которое желает вступить в Общество с ограниченной ответственностью, направляет заявление в письменной форме на адрес организации. В нем должен быть указан размер вклада, способ оплаты, а также доля, на которую он претендует.
2. Проводится общее собрание. Как только компания получила заявление, направленное потенциальным учредителем, созывается совет всех участников. На повестке дня должны быть рассмотрены ряд важных вопросов.
3. Подготавливают пакет бумаг для последующей подачи в ФНС.
4. Осуществляют отправку документов в Федеральную Налоговую Службу. Это может сделать сам директор или его представители, имеющие нотариально заверенную доверенность. Если подача осуществляется через официальный сайт ФНС, то подписание делают квалифицированной электронной подписью.
5. Документы можно будет получить спустя 5 суток. Налоговая вынесет свое решение о том, будет ли проведено внесение изменений в государственный реестр юридических лиц. Компания получит Устав в новой версии и лист, подтверждающий запись в ЕГРЮЛ. С этого момента, физическое или юридическое лицо становятся официальными учредителями.
6. Все партнеры, заинтересованные лица в обязательном порядке получают уведомления о вносимых изменениях в Уставной капитал и о том, что теперь будет еще один соучредитель.

• По ст.18 из Федерального закона об Обществах с ограниченной ответственностью можно понять то, что при входе в учредительский состав ООО можно использовать имущество для увеличения уставного капитала

В действующем гражданском законодательстве предусматриваются следующие формы изменения правового положения юридических лиц:

1. Присоединение.
2. Слияние.
3. Разделение.
4. Преобразование.
5. Выделение.

Чтобы объединить организации используют два первых метода. Также допускается сочетание нескольких из них.

• Слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно);
• Присоединение (одно или несколько лиц присоединяются к другому);
• Разделение (одно юридическое лицо делится на два или более);
• Выделение (из состава юридического лица выделяются одно или несколько других, при этом первое продолжает существовать);
• Преобразование (юридическое лицо одного вида трансформируется в юридическое лицо другого);

Каждое юридическое лицо, которое участвует в процессе присоединения, должно уведомить о нем органы ИФНС по месту учета на протяжении 3 дней с момента принятия постановления о реорганизации. Для этого в налоговую нужно подать такие документы:

• форму С-09-4 – сообщение;
• решения присоединяемых и основного обществ о реорганизации;
• прочие документы согласно требованиям территориального округа.

В такой же срок налоговому органу следует предоставить заявление о начале реорганизации. Через три рабочих дня налоговая должна выдать свидетельство о начале процесса присоединения. Вместе с этим заносится запись и в ЕГРЮЛ.

После выдачи свидетельства каждое юридическое лицо, принимающее участие в реорганизации, обязано на протяжении 5 рабочих дней уведомить об этой процедуре всех своих кредиторов. Сообщение пишется в письменной форме и отправляется почтой с уведомлением о вручении, а также описью вложения.

Четвертый этап – это публикация извещения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации». В большинстве подачей уведомления занимается основное общество. Публикация выполняется как минимум два раза. Повторная публикация производится по истечению не менее чем 30 дней со дня публикации первой. Иногда «Вестнику государственной регистрации» может понадобиться протокол о присоединении (протокол общего собрания участников обществ).

В случаях, когда активы реорганизуемых обществ согласно данным последних балансов превышают цифру 3 миллиарда рублей, нужно получить в антимонопольном органе специальное согласие на реорганизацию. Данное решение нужно получить в течение месяца со дня подачи документов.

Процесс присоединения не обходится без проведения инвентаризации имущества и обязанностей во всех обществах. Согласно данным, которые были получены в ходе инвентаризации, участники составляют и подписывают передаточный акт.

Также шестой этап включает проведение собрания участников обществ, которые принимают участие в присоединении. На нем вносятся правки в учредительные документы, касающиеся присоединения новых участников и повышения суммы уставного капитала. Кроме этого, в ходе собрания избираются органы, которые будут руководить основным обществом.

Результаты собрания фиксируются в специальном протоколе общего собрания.

Чтобы зарегистрировать изменения, внесенные в учредительные документы общества, принимающего права ликвидируемых обществ, необходимо предоставить в органы государственной регистрации такие документы:

• договор о присоединении;
• протокол общего собрания обществ, участвующих в реорганизации;
• решение о реорганизации (отдельно каждого общества и совместное);
• передаточный акт;
• копии уведомлений из «Вестника»;
• копии документов, которые подтверждают факт получения кредиторами сообщений о реорганизации;
• заявление о прекращении деятельности присоединенного общества (ф. 16003);
• заявление о госрегистрации изменений в учредительных документах основного общества (ф. 13001);
• заявление о внесении изменений в данные о юридическом лице в ЕГРЮЛ (ф. 14001).

После того, как в «Вестнике» будет проведена повторная публикация, в регистрирующие органы подаются заявления о внесении правок в устав общества, принимающего на себя права ликвидируемых присоединением обществ, а также заявления о ликвидации обществ, которые присоединяются к основному обществу. На данном этапе используется подготовленный на прошлом этапе пакет документов. Заявления ф. 14001, 13001 и 16003 необходимо заверить у нотариуса.

После 5-дневного срока вносится запись в ЕГРЮЛ, подтверждающая ликвидацию присоединяемых обществ, на основании чего регистрирующий орган выдает необходимые документы. После этого процесс реорганизации считается оконченным.

Стандартный срок проведения присоединения ООО составляет 2-3 месяца.

В соответствии с Законом РФ учредительным документом ООО является устав.

При регистрации ООО учредители могут разработать свой устав или выбрать типовую форму устава из утвержденных форм (ГК РФ уже несколько лет позволяет ООО действовать на основании типового устава, однако до сих пор компании не могли воспользоваться данной возможностью, так как типовые уставы не были утверждены. Минэкономразвития наконец опубликовало приказ с окончательной версией уставов, данный документ вступает в силу 24 июня 2019 года).

• Что такое типовая форма устава ООО и в чем ее отличия от индивидуально разработанных?

Формы типовых уставов являются общими для всех юридических лиц и потому не предполагают индивидуализации общества. Соответственно, в такой устав не включаются сведения:

• о фирменном наименовании
• месте нахождения;
• размере уставного капитала

В связи с этим использование типового устава позволяет упростить государственную регистрацию вновь создаваемого общества, а также процесс изменения фирменного наименования, места нахождения и размера уставного капитала, поскольку в данном случае не потребуется вносить изменения в учредительные документы. Несомненным плюсом типового устава является также тот факт, что не нужно будет менять устав, когда это требуется в связи с изменениями в правовом регулировании деятельности ООО (в связи с изменением закона), такие поправки к типовому уставу будет вносить уполномоченный орган. То обстоятельство, что в создаваемом обществе будет использоваться типовой устав, необходимо отразить в решении об учреждении, такое решение должно быть единогласно принято. Представлять типовой устав в регистрирующий орган не нужно (вы выбираете только одну из 36 утвержденных типовых уставов, указываете номер формы). Минусы типового устава также очевидны, если учредители желают внести какие-либо особые нюансы в устав, которых нет в типовой форме, или использовать комбинацию типовых форм устава, внести свои правки в типовую форму невозможно, в этом случае нужно использовать свой устав.

Если вы разрабатываете свой устав ООО, то при оформлении устава общества с ограниченной ответственностью необходимо включить следующие сведения:

• Полное и сокращенное фирменное наименование общества (полное наименование обязательно, сокращенное — по желанию, также по желанию включается наименование на иностранном языке или языке народов России)

К фирменному наименованию общества с ограниченной ответственностью предъявляются следующие требования:

• полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова “с ограниченной ответственностью”
• сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное фирменное наименование общества и слова “с ограниченной ответственностью” или аббревиатуру “ООО”
• фирменное наименование на русском языке и на языках народов Российской Федерации не может содержать заимствованных иноязычных терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества
• фирменное наименование не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности общества, и указания на его организационно-правовую форму
• в фирменном наименовании не должны содержаться полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также производные от таких наименований
• фирменное наименование не должно содержать официальное наименование государства (Российская Федерация или Россия), а также производные от него слова, за исключением случаев, когда имеется разрешение, выданное в установленном порядке и позволяющее использовать такое наименование
• в фирменном наименовании не допускается использование полных и сокращенных названий федеральных органов государственной власти (исключения устанавливаются законом или другими НПА)
• в фирменном наименовании не допускается использование официального названия субъектов Российской Федерации (исключения устанавливаются законом субъекта РФ)
• символы и наименования, отличительные знаки, узнаваемые части (их имитации) государственных символов и знаков (флагов, гербов, орденов, денежных знаков и т.п.), международных и межправительственных организаций, официальных контрольных, гарантийных или пробирных клейм, печатей, наград и других знаков отличия могут использоваться в фирменном наименовании с согласия соответствующего компетентного государственного органа, органа международной или межправительственной организации
• в фирменное наименование не должны включаться полные или сокращенные наименования зарегистрированных общественных объединений
• в фирменном наименовании не могут использоваться обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали

При присоединении прекращает свое существование юридическое лицо. Однако его права, обязанности, имущество и долги никуда не исчезают, а достаются преемнику, в данном случае — присоединяющему к себе обществу.

Кредиторы не наделены правом оспаривать решение о присоединении. Но они вправе обращаться в суды с требованиями о досрочном исполнении обязательств, а при невозможности этого — с требованиями о прекращении обязательства и возмещении убытков. Заметим, что предъявление таких исков никак не влияет на дальнейшее продвижение процедуры присоединения.

Так, АС СЗО в своем постановлении от 06.10.2015 по делу № А13-16234/2014, отказывая кредитору в признании решения о присоединении недействительным, справедливо отметил, что тот имеет возможность адресовать свои требования к правопреемнику должника.

Важно! Присоединение, в отличие от ликвидации, не дает права руководству ООО расторгать трудовые договоры с работниками (ст. 75 ТК РФ). Они автоматически будут считаться работающими у правопреемника.

Отметим, что АС ЦО (постановление от 21.01.2016 № А09-5117/2015) указал, что при присоединении трудовые отношения не прекращаются, а к преемнику переходят все права и обязанности работодателя, в том числе и по уплате страховых взносов, включая право на их исчисление исходя из страховой базы, сформированной из отчислений присоединенного общества.

Важно! Обязанности по уплате налогов также переходят к присоединяющему лицу, причем вместе с пенями и штрафами, наложенными до завершения присоединения (ст. 50 НК РФ).

Правом на признание недействительным решения общего собрания участников о присоединении наделены:

• участники ООО;
• иные лица, коих закон наделил таким правом.

Законом установлен срок, когда может быть подано такое заявление в суд — в течение 3 месяцев с момента включения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры присоединения.

Важно! Удовлетворение такого требования не дает права на оспаривание сделок, заключенных присоединившим лицом после завершения процедуры. Тем не менее права и обязанности в этом случае остаются за прежним их носителем, а соответственно, и сама реорганизация не состоится. Кроме того, последствием положительного судебного решения по данному вопросу может быть солидарная обязанность лиц, которые способствовали принятию решения о присоединении, возместить участнику и кредиторам убытки.

Оспаривать решение о присоединении можно по общим основаниям. Так, например, АС ЗСО своим постановлением от 30.06.2015 № А56-58494/2014, подтвердил правомерность признания решения о реорганизации ничтожным ввиду отсутствия необходимого кворума (ст. 181.5 ГК РФ).

Участник ООО имеет право не только на признание недействительным решения о присоединении — может оспорить и реорганизацию в целом, если он голосовал против такого решения или не принимал участия в общем собрании. Основаниями для признания присоединения несостоявшимся могут быть:

• отсутствие легитимного решения общего собрания участников о присоединении;
• предоставление для регистрации реорганизации заведомо недостоверных документов.

В этом случае возникают аналогичные последствия:

• восстанавливается присоединенное ООО;
• правопреемство признается несостоявшимся;
• восстанавливаются прежние доли участников.

Нередко реорганизацию путем присоединения называют ликвидацией ООО через присоединение. По факту присоединяемое лицо:

• передает свое имущество, долги и права требования присоединяющему;
• прекращает свою деятельность;
• исключается из ЕГРЮЛ.

Присоединяющее общество принимает обязанности и права присоединяемого и меняет свой устав, так как его уставный капитал увеличится на величину уставного капитала присоединяемого ООО.

Присоединение имеет ряд преимуществ перед ликвидацией ООО.

Первое и, пожалуй, главное преимущество реорганизации путем присоединения перед ликвидацией — возможность прекратить деятельность фирмы, имеющей какие-либо долги, минуя возбуждение дела о несостоятельности. Если стоит цель «избавиться от фирмы», но есть определенная кредиторская задолженность, которая не может быть погашена, то ликвидаторы обязаны подать заявление о банкротстве (п. 4 ст. 63 ГК РФ). При присоединении долги просто перейдут к правопреемнику, а долгой и неприятной процедуры можно будет избежать.

Во-вторых, присоединение имеет более простую процедуру регистрационных действий. Прежде всего, отсутствует необходимость проходить полную проверку у налоговиков.

***

В заключение подчеркнем, что реорганизация ООО путем присоединения — вполне приемлемый способ «закрыть» фирму. При этом активы и долги общества перейдут к присоединяющему ООО, туда же автоматически перейдут и сотрудники общества.

Реорганизация ООО в форме присоединения имеет ряд преимуществ. Процедура не требует от предприятий получать справки из ФСС и ПФР, которые подтвердили бы полный расчет перед фондами. В остальных случаях реорганизации требуется такая справка, перед выдачей которой проводится проверка длительностью не меньше 2 месяцев.

Есть небольшая и финансовая экономия. За процедуру слияния придется заплатить 4 тысячи рублей государственной пошлины, а при присоединении — всего лишь 1,5 тысячи рублей.

Реорганизацию в виде присоединения ООО к ООО часто используются в тех случаях, когда нет возможности погасить долги. Тогда компания-должник, фактически передает свое имущество кредитору, и такой процесс можно рассматривать как альтернативу ликвидации, ведь закрыть предприятие с долгами достаточно сло��но. Хотя это не совсем правильно, но доказать противоправность такого присоединения практически невозможно.

^К началу страницы

В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.

Если в реорганизации участвуют более двух компаний, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них. Уведомление в этом случае направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации.

На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации.

Заявителями при внесении сведений о начале реорганизации могут выступать:

• руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. В случае реорганизации двух и более юридических лиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц;
• иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Пошаговая инструкция реорганизации ООО путем присоединения

^К началу страницы

Лично Удаленно

• непосредственно в инспекцию лично
• через представителя по нотариально удостоверенной доверенности

• по почте с объявленной ценностью и описью вложения;

  В пределах территории Москвы документы можно направить и получить также через DHL Express и Pony Express.

  ^К началу страницы

  На 6-й рабочий день заявитель лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности может получить документы о государственной регистрации:

  • лист записи ЕГРЮЛ;
  • один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа.

  Документы в ваш адрес могут быть отправлены по почте.

  В пределах территории Москвы документы можно получить также через DHL Express и Pony Express.

  1. Этап первый. Предварительный.
  2. Этап второй. Принятие решения о проведении общего собрания участников с повесткой о реорганизации ООО в форме присоединения.
  3. Этап третий. Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием Участников ООО.
  4. Этап четвертый. Подготовка к проведению общего собрания Участников. Уведомление Участников о проведении общего собрания Участников ООО.
  5. Этап пятый. Проведение общего собрания Участников ООО. Принятие решения о присоединении ООО к ООО.
  6. Этап шестой. Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ООО.
  7. Этап седьмой. Уведомление кредиторов ООО. Публикация сообщения о реорганизации в форме присоединения ООО к ООО на ФедРесурсе и в «Вестнике государственной регистрации».
  8. Этап восьмой. Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФ.
  9. Этап девятый. Регистрация реорганизации в форме присоединения ООО к ООО, в том числе регистрация прекращения присоединяемого ООО.
  10. Этап десятый. Заключительные этапы реорганизации в форме присоединения ООО к ООО.
  11. Этап одиннадцатый. Регистрация изменений Устава основного ООО.

  Для окончательного завершения процедуры должно быть проведено совместное собрание всех участвующих в процессе реорганизации фирм. Порядок инициирования и проведения совместного собрания мало чем отличается от процедуры организации собрания участников одной фирмы. Однако необходимо учитывать, что процедура проведения совместного собрания оговаривается в договоре присоединения. Важно уведомить участников всех участвующих в реорганизации фирм, соблюсти кворум для принятия решений.

  На общем собрании утверждается устав фирмы (путем внесения изменений в уже существующий), к которой присоединились другие организации, избираются органы управления (п. 3 ст. 53 ФЗ № 14).

  То, каким образом проводится собрание, определяется договором присоединения. Все участники уведомляются по почте, заказными письмами. Решения принимаются голосованием. Для принятия устава необходимо более 2/3 голосов, а для избрания органов управления — более 3/4 голосов. Результаты заносятся в протокол.

  Процедура реорганизации ООО: решение, формы и пошаговая инструкция

  По сути, оснований для начала процесса всего два: решение учредителей и решение, которое вынесли судебные органы.

  Могут возникнуть и другие причины для начала реорганизационного процесса, вот самые популярные из них:

  1. Падение спроса на продаваемый товар.

  После реорганизации и пересмотра работы системы сбыта, есть возможность повышения конкурентоспособности.

  2. Возникновение угрозы поглощения ООО более развитой организацией.

  Сохранить организацию от подавления конкурентами можно объединившись с другими компаниями.

  3. Желание вывести из оборота активы законным способом.

  Выделяя новое юридическое лицо при реорганизации, можно передать ему активы.

  4. Необходимость передачи активов третьему лицу.

  В том случае, если компании запрещается совершать сделки, реорганизация остаётся единственным вариантом.

  5. Желание снизить сумму платежей по налогам.

  После завершения процесса компания сможет применять льготы по налогам и налоговые спецрежимы.

  Реорганизация подразумевает передачу имущества, результатов хозяйственной деятельности, прав и обязанностей одного ООО к другому предприятию. Если раньше реорганизации подлежали только фирмы с одинаковым юридическим статусом, то с 2014 в законодательство были внесены изменения. Теперь реорганизовать можно компании с разной правовой формой.

  При реорганизации все участники общества делят активы и ответственность компании между собой пропорционально своим долям.

  Важной особенностью этой процедуры являются также оптимальные сроки. Даже при плохом сценарии максимальный срок всего процесса составит не больше полугода.

  Ещё одной особенностью реорганизации ООО является возможность выбора её формы. Одним из самых популярных вариантов считается присоединение.

  Популярность реорганизационного процесса на предприятии связана с удобством и небольшими сроками. Предприниматели часто принимают решение о ликвидации ООО путём реорганизации при необходимости закрытия убыточное направление бизнеса. Главное в этом процессе правильно подготовить документацию и соблюсти все сроки процедуры.
  Выполнив все стадии процесса в соответствии с нормами законодательства, предприниматели смогут обновить свой бизнес.

  Преимущества:

  • в процессе нет необходимости в получении справки о полном расчете с ПФР и ФСС, что означало бы проведение проверки правильности расчетов данными органами и погашение задолженности, что занимает до 2 месяцев;
  • экономия на госпошлине: при слиянии нужно оплатить 4 000 рублей (как за регистрацию нового юридического лица), присоединение стоит порядка 1 500 рублей.

  Недостаток — правопреемство, суть которого в том, что поглотившее общество после совершения сделки несет все риски по оплате долгов присоединенного ООО, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности – три года. Поэтому присоединение практикуют как альтернативу добровольной и официальной ликвидации компании без долгов.

  Пошаговая инструкция присоединение ООО к ООО предполагает прохождение нескольких этапов.

  Инвентаризация – это ревизия:

  • наличия и сохранности ценностей общества, учтенных и неучтенных на балансе, а также остатков по счетам;
  • обязательств перед всеми заинтересованными лицами (кредиторами, государственными органами);
  • прав требования;
  • складского учета и хозяйства;
  • достоверности информации, содержащейся в документах учета.

  Проверке подлежит все имущество ООО и его обязательства вне зависимости от их местонахождения, и материальные ценности, не принадлежащие обществу (полученные в аренду или переданные ему на ответственное хранение, на переработку).

  По окончании инвентаризации участниками общества составляется и визируется передаточный акт.

  Договор о присоединении ООО к ООО

  о присоединении общества с ограниченной ответственностью к обществу с ограниченной ответственностьюг. «» 2021 г. в лице , действующего на основании , именуемый в дальнейшем «Основное общество», с одной стороны, и в лице , действующего на основании , именуемый в дальнейшем «Присоединяемое общество», с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор, в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:

  1.1. В целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли, Стороны договорились осуществить реорганизацию в виде присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу. Реорганизация будет осуществляться путем передачи имущества, всех прав и обязанностей, которые будут существовать у Присоединяемого общества на момент утверждения передаточного акта, от Присоединяемого к Основному обществу в соответствии с передаточным актом, утверждаемым общим собранием участников Присоединяемого общества.

  1.2. Во исполнение настоящего договора Стороны совместно осуществляют все действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.

  1.3. Стороны реорганизуются путем присоединения Присоединяемого общества на основании решения общего собрания его участников (протокол № от «»2021 г.) к Основному обществу на основании решения общего собрания участников последнего (протокол № от «»2021 г.).

  1.4. В соответствии с законом Основное общество будет считаться реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.

  1.5. Стороны совместно осуществляют все предусмотренные законом, другими нормативными актами, а также учредительными документами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.

  1.6. По завершении всех процедур реорганизации по настоящему Договору все права и обязанности Присоединенного общества переходят к Основному обществу в соответствии с передаточным актом.

  2.1. Основное общество обязуется:

  2.1.1. Принять на себя руководство процедурой присоединения.

  2.1.2. Силами своих сотрудников, а также привлеченных специалистов осуществлять координацию всех необходимых мероприятий по реорганизации.

  2.1.3. Подготовить план мероприятий по реорганизации.

  2.1.4. Обеспечить подготовку проектов необходимых для проведения реорганизации документов.

  2.1.5. Без промедления передавать на рассмотрение компетентным органам Присоединяемого общества документы и информацию, необходимые для выполнения настоящего Договора.

  2.1.6. Оказать консультационную, организационную, методическую и иную помощь Присоединяемому обществу в определении его кредиторов и дебиторов, размеров дебиторской и кредиторской задолженности (в том числе перед федеральным и местным бюджетом, внебюджетными фондами), в подготовке передаточного акта и документов для государственной регистрации прекращения деятельности Присоединяемого общества.

  2.1.7. Принять на себя все необходимые финансовые расходы, связанные с подготовкой и проведением реорганизации.

  2.1.8. В установленный законом срок письменно уведомить о принятом решении о реорганизации общества всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в установленном порядке в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

  2.1.9. Оказать помощь Присоединяемому обществу в подготовке и оформлении исключения его из Единого реестра юридических лиц.

  2.1.10. Обеспечить проведение регистрации необходимых изменений и дополнений в Уставе Основного общества, связанных с проведением реорганизации, изменением уставного капитала и иных необходимых изменений.

  2.2. Присоединяемое общество обязуется:

  2.2.1. По требованию компетентных органов Основного общества без промедления предоставлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые для проведения реорганизации документы и информацию, даже в случае если они составляют коммерческую тайну Присоединяемого общества.

  2.2.2. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации.

  2.2.3. Без промедления определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральными и местными бюджетами, внебюджетными фондами).

  В установленный законом срок письменно уведомить о принятом решении о реорганизации общества всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в установленном порядке в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

  2.2.4. Не позднее ( ) дней с даты подписания настоящего Договора подготовить и утвердить передаточный акт в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

  2.2.5. Прекратить совершение всех сделок, не связанных с исполнением настоящего Договора, с момента принятия решения о присоединении до момента проведения совместного Общего собрания участников.

  2.3. Стороны обязуются провести Общее собрание всех участников обоих обществ в срок до «»2021 г.

  Порядок созыва и проведения совместного Общего собрания участников:

  — .

  2.4. Стороны вправе в любое время получать друг от друга информацию о ходе процесса реорганизации, а также в случае отказа одной из Сторон от реорганизации требовать возмещения понесенных расходов по реорганизации.

  3.1. Единственный участник Основного общества выносит решение о реорганизации путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу и об утверждении договора о присоединении.

  3.2. Единственный участник Присоединяемого общества выносит решение о реорганизации путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу, об утверждении договора о присоединении и передаточного акта.

  3.3. Не позднее ( ) дней после принятия решения о присоединении Стороны в установленном законом порядке уведомляют об этом своих кредиторов.

  3.4. Проведение совместного Общего собрания участников Основного и Присоединяемого обществ, на котором принимаются решения:

  — о внесении в Устав Основного общества изменений, предусмотренных настоящим Договором;

  — об избрании органов Основного общества;

  — .

  3.5. Повестка дня совместного Общего собрания участников, помимо указанных в п. 3.4 настоящего Договора вопросов, должна включать все вопросы, выносимые на решение Совместного общего собрания участников и Присоединяемого общества, если их решение в соответствии с законодательством Российской Федерации относится к компетенции Общего собрания участников.

  3.6. В целях контроля за проведением процедуры присоединения Стороны образуют Совет уполномоченных в количестве ( ) человек (по ( ) человек от каждой из Сторон), который является временным совещательным и координирующим органом, действующим до завершения процедуры присоединения.

  Персональный состав Совета уполномоченных утверждается и Основного и Присоединяемого обществ соответственно.

  3.7. Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по отношению к Сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений.

  Обо всех проблемах и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации, Совет уполномоченных обязан немедленно информировать и Основного и Присоединяемого обществ соответственно.

  ПОРЯДОК КОНВЕРТАЦИИ ДОЛЕЙ ПРИСОЕДИНЯЕМОГО ОБЩЕСТВА

  4.1. Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере ( ) рублей.

  В связи с изменением размера уставного капитала Основного общества соответствующие изменения вносятся в Устав Основного общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.

  4.2. При присоединении Присоединяемого общества подлежат погашению:

  — принадлежащие Присоединяемому обществу доли в уставном капитале Основного общества;

  — доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Присоединяемому обществу;

  — доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Основному обществу;

  — принадлежащие Основному обществу доли в уставном капитале Основного общества.

  Присоединение ООО к другому ООО

  5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем обязательствам, независимо от того, были ли отражены эти обязательства в передаточном акте.

  5.2. В случае если Основное общество потерпит убытки вследствие того, что ему не было известно о каких-либо обязательствах Присоединяемого общества в момент реорганизации, Основное общество будет вправе взыскать названные убытки с лиц, виновных в непредставлении соответствующей информации и документов.

  5.3. Присоединяемое общество составляет последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность на дату, предшествующую дате государственной регистрации записи о прекращении его деятельности.

  Последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность должна включать данные о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации записи о прекращении деятельности Присоединенного общества.

  5.4. Первая бухгалтерская (финансовая) отчетность после присоединения составляется Основным обществом на основе утвержденного передаточного акта и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта до даты государственной регистрации записи о прекращении деятельности Присоединенного общества.

  В соответствии с договоренностью Сторон в Устав Основного общества подлежат внесению следующие изменения, связанные с реорганизацией:

  6.1. ;

  6.2. ;

  6.3. .

  7.1. Настоящий Договор вступает в силу после его утверждения (единственными участниками или Общими собраниями участников) реорганизуемых обществ.

  7.2. Договор прекращает свое действие и может быть расторгнут досрочно в следующих случаях:

  7.2.1. При отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением (единственного участника или Общего собрания участников), при этом отказавшаяся Сторона обязана предупредить другую Сторону о своем намерении досрочно расторгнуть настоящий Договор не менее чем за ( ) дней до предполагаемой даты расторжения Договора.

  7.2.2. В случае существенного нарушения Договора одной из Сторон Сторона, допустившая существенное нарушение условий Договора, должна быть предупреждена контрагентом о намерении расторгнуть Договор не менее чем за ( ) дней до предполагаемой даты расторжения Договора.

  Под существенным нарушением условий Договора понимается такое отступление одной из Сторон от условий Договора, которое повлекло убытки для другой Стороны, либо сделало невозможным выполнение Договора, либо в результате такого нарушения лишило другую Сторону того, на что она вправе была рассчитывать, если бы соответствующего нарушения допущено не было.

  7.2.3. Если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ будет возбуждена в установленном порядке процедура банкротства.

  7.2.4. По соглашению Сторон, утвержденному (единственными участниками или Общими собраниями участников) реорганизуемых обществ.

  7.2.5. В иных случаях, установленных действующим законодательством Российской Федерации.

  Подобные структурно-организационные преобразования используются в двух случаях:

  1. Одна компания собирается включить другую активно действующую компанию в свою структуру. Присоединение является одним из способов передать активы компании в случае заключения сделки между собственниками, например, чтобы купить компанию.
  2. Одна из компаний желает провести альтернативную ликвидацию. Есть и другие методы (наиболее часто используется слияние), в данном случае присоединение рассматривается в сравнении с ними. Преимущество в том, что для присоединения не обязательно делать справки в ФСС и ПФР, поэтому если у компании есть там задолженности, то других вариантов альтернативной ликвидации нет. Госпошлина за реорганизацию путем присоединения составляет 1500 рублей, а за слияние – 4000 рублей (такая разница обусловлена тем, что во втором случае регистрируется новое юридическое лицо).

  Если у компании нет долгов, то присоединение – неплохой способ альтернативной ликвидации, который позволит сэкономить время и избежать неприятной камеральной проверки налоговыми органами. Но есть и ограничения на виды присоединений. Так, к ООО можно присоединить только другое ООО. Но само ООО можно включить в структуру АО (например, к банку) или НО.

  Во всей процедуре с точки зрения взаимодействия с налоговыми органами можно выделить два этапа:

  • Уведомительный;
  • Завершающий.

  Но если речь идет о крупной компании, которую нужно присоединить по всем правилам, то, чтобы процесс прошел гладко и без сложностей, огромную важность играет подготовительный этап. Он начинается еще до того, как в налоговые органы будет подана форма, извещающая о начале реорганизации. И до того, как учредители примут официальное решение и оформят его через протокол заседания общего собрания.

  С чего начать присоединение? Если компания крупная, она продолжает деятельность, то нужно следующее:

  • Расчет с сотрудниками;
  • Инвентаризация;
  • Договор о присоединении.

  Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием каждого этапа

  Инвентаризация – обязательный процесс при реорганизации. Если имущества у компании мало или положение дел хорошо известно, то можно провести ее после уведомления регистрирующего органа. Но лучше сделать это заранее, так как может возникнуть проблема с кредиторской задолженностью: если активов компании для погашения претензий недостаточно, то принять меры лучше заранее. Или хотя бы оценить обстановку.

  В процессе инвентаризации выявляются различия между действительным имуществом и имеющимся по бумагам. Все это фиксируется в документальной форме. В ходе проведения обязательно ведется подсчёт, все взвешивается и замеряется. Если инвентаризация делаются не представителями компании, а сторонними лицами, то руководство должно обеспечить все условия для ее проведения.

  Проекты этих документов тоже лучше подготовить заранее, чтобы их согласование не заняло должное время. Если все происходит в пределах одного холдинга, например, если ООО присоединяет дочку, то проблем обычно не возникает. Но если руководства компаний имеют разные интересы, то договор и передаточный акт требуют тщательного согласования. Лучше даже не начинать процедуру присоединения, если этот вопрос не решен.

  Составляются все документы на последнюю дату отчетного периода, предшествующего уведомлению налоговых органов. Инвентаризации это тоже касается. Если все это сделать сильно заранее, то такие документы могут быть не приняты.

  В договоре нужно внимательно рассмотреть детали, касающиеся процедуры реорганизации и того, какой результат будет на выходе. Лучше всего привлечь к делу компетентного юриста. Можно обратиться в компанию, которая специализируется на сопровождении сделок с юридическими лицами.

  Важный момент: согласно закону, допускается присоединение ООО к ООО, после которого представители ликвидируемой организации не вводятся в структуру управления принимающего юридического лица. Но налоговые органы не всегда позволяют совершать такие сделки. Они могут потребовать, чтобы представитель закрываемой фирмы вошел в состав присоединяющего предприятия.

  Теперь все участники сделки должны провести учредительные собрания, на которых необходимо принять несколько решений:

  • О реорганизации присоединением;
  • Утвердить договор о присоединении;
  • Назначить ответственных лиц за проведение процедуры.

  Все это нужно сделать на одном собрании. Ответственных лиц назначают не всегда. Присоединяемое общество должно также утвердить передаточный акт. После этого нужно в течение 3 дней уведомить налоговые органы о том, что два ООО вступили в состояние реорганизации.

  Понадобятся документы:

  • Заявление по форме Р12003, заверенное у нотариуса;
  • Решение от присоединяемого общества;
  • Решение от основного общества;
  • Договор о присоединении.

  Налоговая вносит запись в реестр в течение трех дней. Внебюджетные фонды уведомлять не нужно, ФНС оповестит их. В течение 5 рабочих дней после получения листа записи в реестр из налоговой службы нужно уведомить кредиторов. Этот момент является спорным, оповещения рассылают далеко не все компании, и налоговая служба не всегда их требует.

  Публикация в прессе должна быть проведена обязательно. Объявлений дается два, интервал между ними составляет один месяц. Кто делает публикацию в СМИ? Присоединяемое общество, так как оно передает свои права и обязанности.

  Тем временем утверждаются изменения в учредительные документы основного ООО. Его уставной капитал изменяется, может также измениться состав участников. Помимо этого, необходимо подтвердить полномочия генерального директора.

  На этом этапе еще можно приостановить процесс. Чтобы избежать отказа в присоединении от налоговых органов на последнем этапе, рекомендуется на всякий случай еще раз уточнить, нет ли у них претензий. Но можно этого и не делать.

  Когда все сроки, которые занимают процедуры, вышли, можно снова отправляться в налоговые органы. Теперь им подается заявление о прекращении деятельности присоединяемого ООО, а также заявление о внесении правок в учредительные документы (увеличение уставного капитала, изменение состава участников). С точки зрения экономии времени можно все это принести за один раз, но это не обязательно.

  Комплект документов для присоединяемого ООО включает в себя следующее:

  • Заверенная у нотариуса форма Р16003;
  • Договор о присоединении;
  • Решение о реорганизации;
  • Передаточный акт.

  Через 4 рабочих дней налоговая выдает свидетельство об исключении присоединяемого ООО из реестра. Что необходимо для основного общества:

  • Заявление Р13001;
  • Протокол собрания, в котором приняли участия все учредители обществ, которые заключают сделку;
  • Измененная редакция устава;
  • Договор о присоединении;
  • Передаточный акт.

  В ответ на это ФНС выдаст лист записи в реестр. Реорганизацию для вашего ООО можно считать завершенной. Если бы речь шла об АО, то после всех этих действий понадобилось бы обратиться в Центробанк для регистрации ценных бумаг. Присоединение к иностранному ООО требует дополнительных процедур.

  Образец договора о присоединении ООО к ООО

  После выдачи свидетельства каждое юридическое лицо, принимающее участие в реорганизации, обязано на протяжении 5 рабочих дней уведомить об этой процедуре всех своих кредиторов. Сообщение пишется в письменной форме и отправляется почтой с уведомлением о вручении, а также описью вложения.

  Четвертый этап – это публикация извещения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации». В большинстве подачей уведомления занимается основное общество. Публикация выполняется как минимум два раза. Повторная публикация производится по истечению не менее чем 30 дней со дня публикации первой. Иногда «Вестнику государственной регистрации» может понадобиться протокол о присоединении (протокол общего собрания участников обществ).

  В случаях, когда активы реорганизуемых обществ согласно данным последних балансов превышают цифру 3 миллиарда рублей, нужно получить в антимонопольном органе специальное согласие на реорганизацию. Данное решение нужно получить в течение месяца со дня подачи документов.

  Процесс присоединения не обходится без проведения инвентаризации имущества и обязанностей во всех обществах. Согласно данным, которые были получены в ходе инвентаризации, участники составляют и подписывают передаточный акт.

  Также шестой этап включает проведение собрания участников обществ, которые принимают участие в присоединении. На нем вносятся правки в учредительные документы, касающиеся присоединения новых участников и повышения суммы уставного капитала. Кроме этого, в ходе собрания избираются органы, которые будут руководить основным обществом.

  Результаты собрания фиксируются в специальном протоколе общего собрания.

  Чтобы зарегистрировать изменения, внесенные в учредительные документы общества, принимающего права ликвидируемых обществ, необходимо предоставить в органы государственной регистрации такие документы:

  • договор о присоединении;
  • протокол общего собрания обществ, участвующих в реорганизации;
  • решение о реорганизации (отдельно каждого общества и совместное);
  • передаточный акт;
  • копии уведомлений из «Вестника»;
  • копии документов, которые подтверждают факт получения кредиторами сообщений о реорганизации;
  • заявление о прекращении деятельности присоединенного общества (ф. 16003);
  • заявление о госрегистрации изменений в учредительных документах основного общества (ф. 13001);
  • заявление о внесении изменений в данные о юридическом лице в ЕГРЮЛ (ф. 14001).

  После того, как в «Вестнике» будет проведена повторная публикация, в регистрирующие органы подаются заявления о внесении правок в устав общества, принимающего на себя права ликвидируемых присоединением обществ, а также заявления о ликвидации обществ, которые присоединяются к основному обществу. На данном этапе используется подготовленный на прошлом этапе пакет документов. Заявления ф. 14001, 13001 и 16003 необходимо заверить у нотариуса.

  После 5-дневного срока вносится запись в ЕГРЮЛ, подтверждающая ликвидацию присоединяемых обществ, на основании чего регистрирующий орган выдает необходимые документы. После этого процесс реорганизации считается оконченным.

  Стандартный срок проведения присоединения ООО составляет 2-3 месяца.

  Реорганизация в форме присоединения: на что обратить внимание

  Присоединение является одной из пяти форм реорганизации. Им признается прекращение деятельности одной и более организаций с передачей прав и обязанностей другому обществу согласно передаточному акту. При его совершении участниками могут выступать только те компании, которые имеют одинаковую организационно-правовую форму.

  Стоит отметить, что данное решение должно быть принято общим собранием участников каждой организации. После осуществления реорганизации юридическое лицо, к которому выполнено присоединение, станет правопреемников всех прав и обязанностей других предприятий.

  Предварительное согласие на проведение процедуры от антимонопольного органа потребуется при участии коммерческих компаний, которые специализируются на торговле, производстве и предоставлении услуг, если их суммарные балансовые активы превышают двадцать миллионов рублей на последнюю отчетную дату.

  В случаях, когда сумма меньше, предпринимателям следует лишь уведомить соответствующие инстанции о принятии решения о преобразовании.

  При переустройстве некоммерческих партнерств и ассоциаций, в состав которых входит более двух юридических лиц, также потребуется уведомление антимонопольного органа.

  Реорганизация финансовых организаций различных видов совершается только при согласии антимонопольного комитета, если уставной капитал одной из них превысит пять миллионов рублей. Для страховых фирм эта сумма составит десять миллионов рублей, а для кредитных – 160 миллионов.

  При реорганизации юридических лиц выполняются действия в следующей последовательности:

  • Выбор предприятий для присоединения.
  • Общее собрание учредителей принимает решение о переустройстве, утверждается его форма, устав организации, договор и передаточный акт.
  • Уведомление государственных регистрирующих органов.
  • Определение места регистрации по месту нахождения.
  • Подготовка непосредственно к процессу преобразования:
    • внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ;
    • публикация в местном периодическом издании;
    • выполнение инвентаризации;
    • уведомление кредиторов для каждого предприятия, которому это требуется;
    • составление и утверждение передаточного акта;
    • уплата госпошлины.
  • Подача пакета документов в налоговую инспекцию со следующей целью:
    • внесение в реестр записи, свидетельствующей о ликвидации присоединяемых фирм, и сведений о вновь создаваемой организации;
    • получение документов, которые подтверждают наличие записи в ЕГРЮЛ;
    • сообщение регистрирующих органов о ликвидации юридических лиц;
    • получение заверенной копии решения о регистрации ликвидации присоединяемой организации, заявления и выписки с реестра.

  В юридическом смысле реорганизация окончена, однако юридическое лицо должно выполнить действия, направленные на передачу прав и обязанностей. Оформление производится в такой последовательности:

  1. Присоединяемая компания переводит информацию бухгалтерского учета в систему нового предприятия.
  2. Выполнение переоформления филиалов, подразделений, расчетных счетов и пр.
  3. Переоформление недвижимости.
  4. При осуществлении лицензируемой деятельности требуется составление заявления в лицензирующий орган для получения нового разрешения, которое соответствует виду деятельности компании.
  5. Перевод персонала.
  6. Переоформление обязательств по договору и вне договоров.

  На этом процедура передачи полномочий заканчивается, и юридическое лицо, к которому присоединяется организация, имеет право распоряжаться ее имуществом, получает ее права и обязанности.

  
  

  Похожие записи:

  • Если завещание не было заверено нотариусом
  • Устное замечание как дисциплинарное взыскание приказ
  • Доверенность на получение документов в налоговой от юридического лица