Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как общество ведет и хранит список участников ООО». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Бизнес – это бесконечная суета, форс-мажоры и цейтноты. Какие-то обязанности представляются нам важными, первостепенными. Мы о них помним и исполняем. А какие-то – не очень. Настолько «не очень», что мы напрочь о них забываем, а вспоминаем, только отвечая на вопросы проверяющих. Вот взять, к примеру, список участников ООО. Этот документ представляет собой сведения обо всех участниках ООО, распределении долей в уставном капитале организации, а также о тех долях, что принадлежат обществу. Сюда же включается информация о входе-выходе участников, движении долей и т. п. На усмотрение руководства организации могут быть внесены и дополнительные сведения, например, информация: о номинальной стоимости каждой доли; об обременении долей, если таковые имеются, и др.
В самом названии документа кроется небольшой, но важный нюанс: список должен касаться не учредителей, а именно участников общества. Разница между ними заключается в том, что учредители – это лица или организации, которые принимали решение о создании общества и активно участвовали в этом процессе. А участниками считаются субъекты, которые вошли в состав общества в процессе его дальнейшей деятельности.
Список участников обязано вести каждое ООО, даже если участник там всего один, с момента регистрации общества (п. 1 ст. 31.1 Закона об ООО). Предполагается, что это защитит права всех акционеров компании, обеспечит прозрачность и достоверность юридически значимых сведений о долях ООО, упростит процесс управления бизнесом. Сведения об участниках и размерах принадлежащих им долей вносятся в список на основании той информации, которую участники сами предоставили обществу в соответствии с пунктом 3 статьи 31.1 Закона об ООО, например, путем заполнения специального листа или анкеты. Эти сведения нужны для созыва общего собрания участников ООО, принятия решений о распределении прибыли общества, проведения сделок и других значимых действий. Утвержденной формы документа, который участник должен предоставить в таком случае обществу, так же как и формы самого списка участников, не существует. В этой связи общество может разработать и утвердить формы таких документов самостоятельно.
В «шапке» документа следует обязательно указать его название, наименование общества, список участников которого составляется, дату формирования бланка.
Затем в основной части нужно привести некоторые подробности:
полное и сокращенное наименование организации;
дату и номер госрегистрации;
юридический адрес (все эти и дальнейшие сведения должны приводиться в полном соответствии с учредительными бумагами фирмы);
информацию об уставном капитале;
данные о числе участников (числящихся и выбывших);
сведения о долях, принадлежащих обществу.
Следующая часть списка формируется обычно в виде таблицы. В нее вписываются:
статус участника (физическое/юридическое лицо);
Ф. И. О. (если речь идет о гражданине) / наименование (если речь идет о предприятии);
паспортные данные (серия, номер, дата, место выдачи) / данные о юридическом лице (ИНН, КПП, ОГРН и т. п.);
адрес (место жительства по паспорту) / местонахождение (юридический адрес);
контактная информация;
размер доли в уставном капитале (конкретная сумма и процентное соотношение);
сведения об отчуждении доли третьим лицам.
Заключительная часть документа касается долей, принадлежащих обществу, и их движения. Она также оформляется в виде таблицы.
Обязанность по ведению списка участников законом возложена на единоличный исполнительный орган общества (генерального директора, президента и др.). Но обычно эту функцию делегируют кадровику, юристу или бухгалтеру. То есть человеку, имеющему доступ к учредительным бумагам фирмы, умеющему пользоваться госреестром (информация из которого находится в открытом доступе). Порядок ведения списка участников может быть закреплен в локальном нормативном акте (положении, регламенте, порядке и т. п.). Подписывает список участников, как правило, все же именно руководитель.
Как правило, список ведется таким специалистом в электронном виде. А в случае необходимости (после первичного оформления и потом – после внесения каждого изменения) список распечатывается и заверяется подписью руководителя и печатью общества. Если список объемный, то при необходимости предоставления информации третьим лицам можно изготовить выписку из него. При оформлении копии оригинал ксерокопируют целиком и на копии оформляют заверительную надпись.
Если список (или его копия, или выписка из него) насчитывает более одной страницы, то его (ее) нужно прошить надлежащим образом и на обороте документа в месте сшива наклеить небольшой листок бумаги с надписью: «Прошито и пронумеровано __ листов». Далее проставить дату заверения сшива, а также подпись руководителя и печать организации так, чтобы они частично заходили на приклеенный листок, а частично были на последнем листе прошитого документа. Заверительную надпись ниже подписи рационально оформлять на одностраничной выписке или на одностраничной копии. Если же копия получилась многостраничной (с выпиской это реже случается), то можно не заставлять руководителя расписываться дважды (при заверении копии на лицевой стороне и потом – сшива на обороте), а включить весь необходимый текст в наклеиваемый на сшив листок, который руководитель подтвердит один раз своей подписью.
Реестр участников ООО: как хранить, чтобы не наказали
В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить среди прочего внутренние документы, к которым относится список участников общества. В течение какого срока? В Законе об ООО лишь указано, что общество обязано хранить его с момента государственной регистрации, без конкретизации порядка и срока хранения. А согласно Перечню типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций (утв. приказом Министерства культуры РФ от 25.08.2010 № 558), хранить список следует постоянно (в электронном или бумажном виде). При этом следует обеспечить беспрепятственный доступ к нему всех участников общества. Согласно статье 8 Закона об ООО, руководитель не вправе отказать (даже если очень хочется), если участник общества потребовал предоставления тех или иных документов. Нести список в налоговую (или в другой орган) для регистрации не нужно.
Цели создания списка участников ООО могут быть самыми разными – начиная от оповещения участников общества о проведении общих собраний и распределения между ними прибыли до подтверждающей функции (в том числе о том, что данный гражданин или организация является участником общества).
Список «учредителей» или «участников»
В названии документа кроется небольшой, но важный нюанс: список должен касаться не учредителей, а именно участников общества. Разница между ними заключается в том, что учредители – это лица или организации, которые принимали решение о создании общества и активно участвовали в этом процессе. А участниками считаются субъекты, которые вошли в состав общества в процессе его дальнейшей деятельности.
Как общество ведет и хранит список участников ООО
В соответствии с п. 1 ст. 50 ФЗ об ООО общество обязано хранить среди прочего внутренние документы, к которым относится список участников общества. Таким образом, за отсутствие списка участников общество может быть привлечено к административной ответственности, предусмотренной ч. 2 ст. 13.25 КоАП РФ:
Фрагмент документа Кодекс РФ об административных правонарушениях (КоАП РФ). Часть 2 статьи 13.25 «Нарушение требований законодательства о хранении документов»
Кодекс РФ об административных правонарушениях (КоАП РФ). Часть 2 статьи 13.25 «Нарушение требований законодательства о хранении документов»
Неисполнение обществом с ограниченной (дополнительной) ответственностью или унитарным предприятием обязанности по хранению документов, которые предусмотрены законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами и хранение которых является обязательным, а также нарушение установленных порядка и сроков хранения таких документов –
влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 2 500 до 5 000 рублей; на юридических лиц – от 200 000 до 300 000 рублей.
Давайте посмотрим, какую обязанность законодатель возлагает на единоличный исполнительный орган (см. дословную цитату п. 2 ст. 31.1 ФЗ об ООО).
Фрагмент документа Пункт 2 статьи 31.1 «Ведение списка участников общества» Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012, с изм. от 23.07.2013) «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.
В большинстве случаев именно руководитель подписывает список участников, таким образом подтверждая соответствие указанной в списке информации сведениям в ЕГРЮЛ и иным сделкам с долями.
Хотя руководитель обычно не самостоятельно занимается вопросами оформления списка, а делегирует данную обязанность юристу или делопроизводителю, являющемуся исполнителем по данному вопросу. Как правило, список ведется таким специалистом в электронном виде. А в случае необходимости (после первичного оформления и потом после внесения каждого изменения) список распечатывается и заверяется подписью руководителя и печатью общества.
В Примере 3 мы показываем образец оформления списка участников ООО. Если он довольно объемный, то при необходимости предоставления информации третьим лицам можно изготовить выписку из него (см. Пример 4 – выписка отличается от оригинала списка тем, что в ее таблице мы привели данные только по одному участнику ООО, а также оформлением реквизитов, которые выделены оранжевой заливкой).
Одновременно с возложением обязанности вести список участников общества в законе была упразднена обязанность указания в уставе общества сведений о размере и номинальной стоимости доли каждого участника. Надо сказать, данное новшество заметно облегчило жизнь ООО, поскольку теперь каждый раз при смене участников не придется вносить соответствующие изменения в устав. Этим как раз и объясняется необходимость ведения списка в целях упорядочения информации о каждом участнике общества и размере принадлежащей ему доли в уставном капитале. Данный список, по сути, является своего рода внутренним документом общества, который предоставляется участникам или иным лицам по соответствующим запросам. Кроме того, информация из списка может быть использована для составления списка участников общих собраний, обеспечения их необходимой информацией в соответствии с законом.
Для сравнения: в акционерных обществах, например, имеется реестр акционеров, порядок ведения и хранения которого устанавливается законодательством об акционерных обществах и рынке ценных бумаг. Однако есть принципиальные различия между списком участников ООО и реестром акционеров АО.
В Законе об ООО лишь указано, что общество обязано хранить его с момента государственной регистрации без конкретизации порядка и срока хранения.
Теперь обратимся к «Перечню типовых управленческих архивных документов…»:
Фрагмент документа Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения (утв. приказом Министерства культуры от 25.08.2010 № 558)
Александр 19.12.2019, 15:01
Благодарю! Ценнейший материал! Вы — молодцы, что подготовили статью и поделились своими знаниями с нами!
Свежие
Посещаемые
Обязательной формы списка участников ООО и порядка его заполнения нет, поэтому его форма может быть любой. Рекомендуем вести список участников ООО в бумажном и электронном виде, это позволит в случае утраты одного из списков быстро восстановить всю информацию с момента создания ООО.
Составлять список нужно с момента госрегистрации общества. Ответственность за исполнение данной обязанности по ведению и хранению списка лежит на директоре, если иной орган не предусмотрен уставом общества (п. п. 1, 2 ст. 31.1 Закона об ООО).
Сведения, которые должен содержать список участников ООО, установлены в п. 1 ст. 31.1 Закона об ООО. Включите в список сведения:
об участниках общества. В зависимости от того, кем является участник – физлицом или юрлицом, укажите отдельно в отношении каждого из них:
для физлица – Ф.И.О., дату рождения, гражданство, место жительства, реквизиты документа, удостоверяющего личность, адреса для направления корреспонденции;
для юрлица – наименование, ОГРН, ИНН и дату государственной регистрации, орган, осуществивший регистрацию, место нахождения, адрес в пределах места нахождения, сведения о директоре (ином лице, выполняющем функции единоличного исполнительного органа), адреса для направления корреспонденции;
о размере долей в уставном капитале общества, принадлежащих каждому участнику, а также о дате и основании приобретения ими долей;
об оплате долей каждым участником, в том числе о дате оплаты доли;
о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.
Для этого примите на общем собрании участников решение о передаче Федеральной нотариальной палате ведения и хранения списка участников общества и обратитесь к нотариусу. Если в ООО один участник, то он просто письменно оформляет свое решение (п. 1 ст. 31.1, ст. 39 Закона об ООО).
Для принятия общим собранием решения о передаче ведения и хранения списка участников ФНП:
созовите общее собрание участников в соответствии с требованиями законодательства и устава общества;
проведите собрание и примите решение по вопросу передачи Федеральной нотариальной палате полномочий по ведению и хранению списка участников ООО.
Для того чтобы получить выписку из списка участников ООО, обратитесь к тому, кто ведет список участников ООО – директору (иному лицу, предусмотренному уставом) или нотариусу (п. п. 1, 2 ст. 31.1 Закона об ООО, ст. 103.12 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате).
Если список участников ООО ведет само общество, то обращайтесь к его директору. При этом руководствуйтесь общим порядком получения документов, установленным ст. 50 Закона об ООО, то есть подайте требование о предоставлении вам выписки из списка участников, указав в нем:
сведения, которые вам необходимы. Например, вы можете запросить всю информацию из списка участников или только информацию на определенную дату;
способ ее получения.
В течение пяти рабочих дней со дня предъявления требования общество обязано предоставить выписку.
В документе указывается информация об участниках, их доля в УК организации. Стоит учитывать, что в документе должна быть представлена информация, которая указана в ЕГРЮЛ.
При изменении каких-либо данных, которые присутствуют в списке, участники общества должны сообщать руководителю организации о произошедших изменениях. Такие действия регламентируются п. 3 ст. 31 Закона об ООО. В законодательстве не указано конкретных сроков, когда участник общества должен сообщить информацию. По желанию участников общества, сроки предоставления информации об изменениях можно предусмотреть в уставе.
Пример
Как составить и вести список участников ООО
Участник общества в течение трехдневного срока обязан уведомить организацию об изменении сведений, включенных в список участников.
Уведомление направляется участником руководству организации в письменном виде письмом с описью вложения и уведомлением о вручении письма адресату, либо передается непосредственно руководителю общества.
При возникновении споров, в соответствии с п. 5 ст. 31.1 Закона об ООО, отдается информации из ЕГРЮЛ.
За ведение списка отвечает руководитель организации. Все данные, поступившие от участников, он вносит в документ. Дополнительно он вносит сведения, присутствующие в ЕГРЮЛ. Участники общества своим решение могут внести поправки в устав организации и доверить ведение списка участников другому органу управления.
Если после предоставления изменений будет обнаружено, что директор не внес соответствующие изменения, участник вправе обратится в судебные органы с исковым заявлением и суд обяжет руководителя внести необходимые изменения.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 31. 1 Закона об ООО, участники могут доверить ведение списка нотариусу. В этом случае руководитель организации и участники общества будут сообщать об изменениях нотариусу.
При изменении существующих данных необходимо составить список на дату, когда они представлены. После оформления нового списка рекомендуем сохранить старый вариант. Это может пригодиться на случай возникновения спора или обнаружения расхождений в представленных данных.
Пример
Рассмотрим простую ситуацию. Общество было создано 20 мая 2015 года. При его создании был сформирован список участников. После начала деятельности различные партнеры или иные структуры запрашивали список участников. Организация составляла новый список на актуальную дату, но сведения не менялись, и представленная информация соответствовала сведениям, указанным в списке от 20 мая 2015 года.
15 мая 2018 года один из участников общества решил продать свою долю третьему лицу. О своем решении он сообщил обществу. После завершения сделки был составлен новый список. В обновленном варианте списка присутствуют два прежних участника и один новый, который приобрел долю. В списке обязательно должна присутствовать информация о проведенной сделке. Необходимо указать реквизиты договора, на основании которого была передана доля новому участнику общества. После оформления нового списка, он подшивается к старому варианту.
Все новые документы, относящиеся к списку участников общества, подшиваются в хронологическом порядке. После предоставления новых данных участником, составляется новый список на текущую дату, и он подшивается к старым вариантам. В качестве основания внесения изменений указывается уведомление от участника.
Вопрос
Ответ
На общем собрании участники принимают решение о передаче полномочий в нотариальную систему. Если в организации один учредитель, то достаточное го письменного решения.
После принятия решения, руководитель или участник направляется к нотариусу и передает список. Передача может осуществляться представителем, но для подтверждения полномочий должна присутствовать доверенность.
После получения списка, нотариус вносит список в единую систему, которая отслеживает все нотариальные действия. Стоимость услуги внесения сведений составляет шестьсот рублей.
Вопрос
Как составить список участников общества с ограниченной ответственностью
Ответ
Если потребовались сведения из списка, то обратиться к нотариусу могут директор организации, участники общества или их представители. Согласно действующему законодательству, директор обязан предоставлять сведения из реестра по требованию участников иди органа управления.
Если директор, получив запрос о созыве внеочередного собрания, но в течение пяти суток не принял соответствующее решение или отказал в проведении, то инициаторы созыва могут самостоятельно созвать собрание. В этом случае директор обязан предоставить данные из списка с указанными адресами участников и необходимыми сведениями.
Список участников ООО относится к обязательным документам, хотя нельзя сказать, что его ничем нельзя заменить. При расхождениях с данными ЕГРЮЛ приоритетной является информация из госреестра.
Ответственность за ведение списка лежит на руководителе или другом органе, если об этом сказано в уставе. Даже если передать ведение списка ФНП, руководителю надо своевременно передавать для нотариуса документы, подтверждающие изменение сведений об участниках и их долях.
Образец списка участников не утвержден нормативными актами, но в нем должны отражаться сведения, перечисленные в статье 31.1 закона «Об ООО».
За отсутствие документа о составе участников организация может быть оштрафована на сумму до 300 тысяч рублей, поэтому уделите этому вопросу достаточно внимания.
МЫ:
специалисты с опытом работы в ФСФР РФ
одно из лучших подразделений компании АО «Новый регистратор»
ведем более 320 реестров АО из 10 субъектов РФ
нацелены на долгосрочное сотрудничество
максимально внимательны к пожеланиям клиентов
обеспечиваем ускоренное проведение операций в реестрах (в течение 30 минут)
